Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), promover el funcionamiento normal de la sociedad, mejorar la independencia y la cientificidad de la adopción de decisiones de la sociedad y proteger mejor los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad garantizará la legalidad, la necesidad, la racionalidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
Las transacciones conexas entre la empresa y las partes vinculadas deben firmarse mediante un acuerdo escrito, que debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración;
Si una parte vinculada tiene derecho a votar en la Junta General de accionistas de la sociedad (salvo en circunstancias excepcionales) y tiene algún interés en ella, se retirará cuando vote sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que presente un informe especial.
Al examinar las transacciones y las transacciones conexas, la empresa comprenderá en detalle la situación real del objeto de la transacción, los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte, evaluará cuidadosamente la necesidad, la racionalidad y la influencia de las transacciones conexas en la empresa y determinará el precio de la transacción sobre la base de una base de precios adecuada. Se prestará especial atención a la cuestión de si la propiedad del objeto de la transacción no está clara, la capacidad de ejecución de la contraparte no está clara y el precio de la transacción no es justo, y se contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con las normas de cotización en bolsa.
La contraparte cooperará con la empresa en el cumplimiento de los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información correspondientes.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales controladoras y otras entidades controladas por la sociedad y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Ix) la transferencia o cesión de proyectos de investigación y desarrollo;
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Proporcionar o aceptar servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Proporcionar una garantía (incluida la garantía a una filial accionarial, etc.);
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Otras cuestiones que la bolsa de valores de Shanghai u otra empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 5 una person a jurídica en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad, una filial accionarial u otra entidad controlada directa o indirectamente por el apartado i) supra;
Las personas físicas vinculadas enumeradas en el artículo 6 del presente sistema que estén bajo el control directo o indirecto, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes) serán personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad, las filiales de control y otros sujetos bajo control;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno; La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otra persona jurídica (u otra organización) que tenga una relación especial con la empresa y que pueda o haya causado que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 6 las personas físicas vinculadas a una sociedad son:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas asociadas enumeradas en el apartado i) del artículo 5;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas físicas que, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, tengan una relación especial con la empresa y puedan o hayan dado lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 en los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 del presente artículo serán personas vinculadas de la sociedad cotizada.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) concluidas entre la empresa y la persona jurídica asociada serán inferiores a 3 millones de yuan o al 0,5% del valor neto de los activos auditados más recientes de la empresa (incluidas las deudas y los gastos asumidos) y sólo podrán llevarse a cabo a discreción del Director General.
Las transacciones con partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas con una cantidad inferior a 300000 Yuan se llevarán a cabo previa decisión del Director General.
Artículo 9 cuando el importe total de las transacciones conexas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y la persona jurídica asociada sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor neto de los activos auditados más recientemente de la sociedad, se presentará al Consejo de Administración de la sociedad para su Examen y aprobación antes de su aplicación.
Si el importe total de las transacciones conexas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la empresa y las personas físicas vinculadas es superior a 300000 Yuan, se presentará al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación antes de su aplicación.
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores o altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 6);
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el csrc, la bolsa de Shanghai o la empresa sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 10 además de proporcionar garantías a las partes vinculadas, si el importe de las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, el informe de auditoría o el informe de evaluación se divulgarán de conformidad con el artículo 13 del presente sistema y la transacción se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas no pueden llevarse a cabo
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las transacciones conexas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas. Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los accionistas cuyos derechos de voto se vean limitados o afectados por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo con la contraparte o sus partes vinculadas que aún no se haya cumplido.
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai que puedan inclinar los intereses de la empresa hacia ellos.
Artículo 11 las transacciones importantes con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 30 millones de yuan y superior al 5% del valor neto de los activos auditados más recientes de la empresa se presentarán al Consejo de Administración para su examen previa aprobación del director independiente. El Consejo de Administración emitirá una opinión sobre si la transacción es beneficiosa para la sociedad y, al mismo tiempo, la sociedad podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita una opinión sobre si la transacción con partes vinculadas es justa y razonable para todos los accionistas, junto con una explicación de las razones, las principales hipótesis y Consideraciones.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
Todo accionista vinculado que tenga un interés en las transacciones conexas mencionadas renunciará a su derecho de voto sobre la propuesta en la Junta General de accionistas, y el número de acciones con derecho de voto que represente no se incluirá en el número total de derechos de voto válidos. Los accionistas afiliados que no asistan a la Junta General de accionistas no podrán autorizar a un agente a votar en su nombre sobre esta cuestión, y su agente también se retirará con referencia a las disposiciones del presente artículo relativas a la retirada de los accionistas afiliados. Al votar sobre las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas votarán de conformidad con los Estatutos de la sociedad y las disposiciones del presente sistema, previa deducción del número de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas afiliados.
Cuando la Junta General de accionistas adopte resoluciones sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, las resoluciones ordinarias y las resoluciones especiales serán aprobadas por la mayoría o más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas no vinculados presentes en la Junta General de accionistas, respectivamente. Los representantes de dos o más accionistas no afiliados y un supervisor participarán en el recuento de las votaciones sobre cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, y los representantes de los contables anunciarán los resultados de la votación sobre el terreno. La sociedad revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados en la resolución de la Junta General de accionistas.
Si las transacciones conexas de la sociedad no cumplen las normas importantes de las transacciones conexas establecidas en el presente artículo, pero la c
Artículo 12 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la sociedad (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, el Director vinculado revelará lo antes posible la naturaleza y el alcance de su relación conexa al Consejo de Administración y lo presentará al Consejo de Administración para que formule observaciones sobre los contratos, transacciones y arreglos pertinentes. Organizar la adopción de decisiones. Al examinar los contratos, transacciones y arreglos pertinentes, el Consejo de Administración se retirará y no participará en la votación. Cuando el Consejo de Administración adopte una resolución, ésta será aprobada por la mayoría de los demás directores no afiliados sin contar a los directores afiliados en el quórum.
Artículo 13 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 14 la sociedad no podrá prestar asistencia financiera a las partes vinculadas a que se refieren los artículos 5 y 6 del presente reglamento, salvo en los casos en que se preste asistencia financiera a las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores o los controladores reales de la sociedad, y los demás accionistas de la sociedad anónima presten la misma asistencia financiera en proporción a sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 15 las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por las disposiciones de los artículos 8, 9, 10 y 11 del presente sistema, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) transacciones relacionadas con el mismo subíndice de la categoría de transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si el cálculo acumulativo de 12 meses consecutivos de conformidad con las disposiciones del presente artículo cumple las normas de divulgación establecidas en el presente sistema o las normas de examen de la Junta General de accionistas, sólo podrá revelarse esta transacción de conformidad con los requisitos pertinentes, y en el anuncio se indicarán las transacciones que no hayan cumplido las normas de divulgación acumulativa en el período anterior; Si se cumplen las normas que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, la transacción sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, y las transacciones que no hayan cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas en un período anterior se indicarán en el anuncio.
Si la empresa ha cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 9 y 10, ya no se incluirá en el cálculo acumulativo correspondiente. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo correspondiente para determinar los procedimientos de examen que deben cumplirse.
Una empresa en la que una empresa invierte conjuntamente con personas vinculadas.
