Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de gestión de la financiación y la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de la financiación de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), controlar eficazmente el riesgo de financiación de la sociedad y proteger la seguridad financiera de la sociedad y los derechos e intereses legítimos de los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización” de la bolsa de valores de Shanghai) y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “financiación” a que se refiere el presente sistema se refiere a la financiación indirecta de una empresa a una institución financiera dominada por bancos, principalmente en forma de crédito integral, préstamo de capital circulante, reforma técnica y préstamo de activos fijos, financiación mediante cartas de crédito, financiación mediante instrumentos negociables y emisión de Cartas de garantía.
Este sistema no se aplicará a la financiación directa de la empresa.
Artículo 3 el término “garantía externa” utilizado en el presente sistema se refiere a la garantía, hipoteca, prenda u otra forma de garantía que la empresa proporciona a otras personas en su calidad de tercera persona.
El presente sistema no se aplicará a la garantía de las deudas de la sociedad.
Artículo 4 la financiación de una sociedad se ajustará a los principios de prudencia, igualdad, beneficio mutuo, voluntariedad y buena fe. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Artículo 5 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, y podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público. En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de la garantía externa y la aplicación de las disposiciones anteriores que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen y aprobación de la financiación de las empresas
Artículo 6 el Departamento de Finanzas de la empresa, en su calidad de Departamento de gestión de las cuestiones de financiación, aceptará las solicitudes de financiación de todos los departamentos de la empresa de manera unificada y, tras examinar y verificar inicialmente las cuestiones, las presentará al Departamento competente de la empresa para su examen y aprobación de conformidad con Las facultades previstas en los artículos 7 a 9 del presente sistema.
Artículo 7 cuando, de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración, la relación activo – pasivo indicada en los estados financieros comprobados de la empresa en el último período no supere el 70%, el importe acumulado de la empresa en un ejercicio contable no supere el 10% (incluido el 10%) del valor neto de los activos comprobados de la empresa en el último período, se examinará y aprobará en la reunión de la Oficina del Director General de la empresa y se presentará al Presidente de la empresa para su examen y aprobación.
Artículo 8 en caso de que la relación activo – pasivo indicada en los estados financieros auditados del último período de la sociedad no supere el 70%, el importe de la financiación de capital circulante único o el importe acumulado de la financiación en un ejercicio contable superará el 10% del valor neto de los activos auditados del último período de La sociedad, pero no excederá del 50% (incluido el 50%), se presentará al Consejo de Administración de la sociedad para su examen y aprobación.
Cuando la relación activo – pasivo de la empresa supere el 70% en los estados financieros auditados en el último período, los asuntos de financiación de la empresa se presentarán a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen y aprobación.
Artículo 9 cuando el importe de la financiación única de la sociedad o el importe acumulado de la financiación en un ejercicio contable superen el 30% del valor neto de los activos auditados en el último período de la sociedad, o la financiación se lleve a cabo después de que se cumplan las normas mencionadas, el Consejo de Administración de la sociedad lo examinará y aprobará antes de presentarlo a la Junta General de accionistas de la sociedad para su aprobación.
Artículo 10 cuando una sociedad solicite financiación, presentará un informe sobre la solicitud de financiación, cuyo contenido deberá ser completo e incluir al menos los siguientes elementos:
El nombre de la institución financiera que debe proporcionar financiación;
Ii) El importe y la duración de la financiación prevista;
Iii) el uso de los fondos obtenidos mediante financiación;
Iv) fuentes y planes de reembolso;
V) las instituciones de garantía que garanticen la financiación;
Descripción de la situación de los activos y pasivos de la empresa;
Otros contenidos pertinentes.
Las solicitudes de reforma técnica o préstamo de activos fijos también deben presentar un estudio de viabilidad detallado.
Artículo 11 al examinar el “Informe de solicitud de financiación” presentado por la empresa de conformidad con la autoridad antes mencionada, los departamentos pertinentes de la empresa examinarán cuidadosamente el plan de actividades y los fines de financiación relacionados con las cuestiones de financiación. En el caso de los proyectos que requieran la aprobación del Gobierno o de las autoridades competentes pertinentes, se comprobarán los documentos de aprobación pertinentes; Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo consideren necesario, podrán contratar a instituciones financieras o jurídicas externas para que presten asesoramiento profesional sobre esas cuestiones de financiación como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Al examinar y aprobar las solicitudes de financiación, los departamentos pertinentes de la Empresa tendrán plenamente en cuenta la situación de los activos y pasivos de la parte que solicite financiación, y la parte que solicite financiación con una relación de activos y pasivos demasiado alta examinará y aprobará cuidadosamente las nuevas solicitudes de financiación presentadas.
Cuando una sucursal de la sociedad o una filial controladora solicite financiación, también presentará un informe sobre la solicitud de financiación, que sólo podrá financiarse previa aprobación de conformidad con los artículos 5 a 9 supra.
CAPÍTULO III Condiciones de la GARANTÍA externa de la sociedad
Artículo 12 la empresa que ofrezca una garantía externa deberá examinar la solvencia del objeto garantizado y el objeto garantizado deberá cumplir los siguientes requisitos:
Tener personalidad jurídica independiente;
Tener una fuerte capacidad de pago de la deuda;
De conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Artículo 13 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 14 si, aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 13 del presente sistema, la sociedad considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante solicitante y el riesgo es pequeño, podrá proporcionar una garantía con el consentimiento de más de dos tercios de la sociedad que asista a la reunión del Consejo de Administración o tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor y analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía. Artículo 16 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. La contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante debe corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo IV Examen y aprobación de las garantías proporcionadas por la empresa
Artículo 17 la sociedad no podrá proporcionar garantías a terceros sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el Departamento de Finanzas de la empresa, en su calidad de Departamento Administrativo de Asuntos de garantía externa, aceptará de manera uniforme la solicitud de garantía externa de la empresa y, tras examinar y verificar inicialmente el asunto, la presentará al Departamento competente de la empresa para su examen y aprobación de conformidad con la autoridad prevista en El artículo 20 del presente sistema.
Si la empresa proporciona una garantía externa, el Departamento de Finanzas de la empresa presentará una solicitud al Departamento competente.
Artículo 19 cuando cada departamento o sucursal de la sociedad presente una solicitud de garantía externa al Departamento de Finanzas de la sociedad y el Departamento de Finanzas de la sociedad presente dicha solicitud al Consejo de Administración, la información relativa a esas cuestiones de garantía se presentará como anexo de la solicitud, que incluirá, entre otras cosas:
Los datos básicos del garante y una copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa;
Ii) los estados financieros auditados y el informe de análisis de las operaciones del garante en el último año y en el primer período;
El texto del contrato de deuda principal que firmarán el deudor principal y el acreedor;
Iv) información pertinente sobre las obligaciones principales relacionadas con esta garantía (Informe de análisis de los efectos económicos previstos, etc.); El texto del contrato de garantía que debe firmarse;
Una descripción de la información básica sobre el contrato de contragarantía que se firmará y los bienes inmuebles, muebles o derechos que se utilizarán como garantía real de la contragarantía, as í como una copia de los documentos de derechos pertinentes;
Una descripción de la inexistencia de procedimientos, arbitrajes o sanciones administrativas sustanciales latentes y en curso para el garante;
Otra información pertinente.
Cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo consideren necesario, podrán contratar a instituciones financieras o jurídicas externas para que presten asesoramiento profesional sobre esas cuestiones de garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 20 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras la aprobación de la resolución del Consejo de Administración.
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, la garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras garantías estipuladas por la bolsa de Shanghai.
La garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes. Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus afiliados, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Las cuestiones relativas a las garantías externas examinadas por la Junta General de accionistas sólo podrán presentarse a la Junta General de accionistas para su examen una vez que hayan sido examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración. Además de esta garantía externa, la Junta General de accionistas autoriza al Consejo de Administración a examinar y aprobar.
Al examinar las cuestiones relativas a las garantías, el Consejo de Administración, además de la mayoría de todos los directores, deberá examinar y aprobar más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 21 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de una sociedad voten sobre una garantía externa, los directores o accionistas que estén relacionados con la garantía se abstendrán de votar.
La reunión del Consejo de Administración para examinar la cuestión de la garantía podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores que no estén relacionados con la cuestión de la garantía. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, todos los directores (incluidos los directores afiliados) adoptarán una resolución sobre las cuestiones de procedimiento relativas a la presentación de esas garantías externas a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, y la Junta General de accionistas adoptará las resoluciones pertinentes sobre esas garantías externas.
Artículo 22 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad voten sobre más de dos cuestiones de garantía externa en la misma sesión, votarán sobre cada una de ellas una por una.
Capítulo V financiación de empresas y ejecución de garantías externas y gestión de riesgos
Artículo 23 El Presidente de la sociedad o una person a autorizada por el Presidente de la sociedad firmará un contrato de financiación o un contrato de garantía en nombre de la sociedad tras la aprobación por el Departamento competente de la sociedad de las cuestiones relativas a la financiación o la garantía externa de todos los departamentos y sucursales de la sociedad. Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen, salvo en lo que respecta a las garantías que se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen de conformidad con las normas de cotización en bolsa de Shanghai.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, tras la aprobación del Departamento competente de la sociedad, el Presidente de la sociedad o una person a autorizada por ella firmará un contrato de financiación o un contrato de garantía en nombre de la sociedad.
Artículo 24 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, lo siguiente:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Iii) Formas de garantía;
Iv) Alcance de la garantía;
V) plazo de garantía;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 25 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes de la firma del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, la sociedad y sus filiales se negarán a proporcionar garantías e informarán al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
Artículo 26 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa, junto con la Oficina del Consejo de Administración de la empresa, perfeccionará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc. Artículo 27 los contratos de financiación o los contratos de garantía celebrados por la sociedad se presentarán al Departamento de Finanzas de la sociedad y a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad para su registro en un plazo de siete días a partir de la fecha de su firma.
Artículo 28 cuando las cuestiones de financiación y las cuestiones de garantía externa que hayan sido aprobadas de conformidad con la autoridad prevista en los capítulos II y IV del presente sistema no hayan firmado el contrato de financiación o el contrato de garantía pertinente en un plazo de 30 días a partir de la aprobación, y las formalidades de financiación o garantía se hayan completado más allá de ese plazo, se considerarán nuevas cuestiones de financiación o garantía y se volverán a examinar y aprobar de conformidad con las disposiciones del presente sistema; Si la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas contiene disposiciones diferentes a este respecto, se aplicarán esas disposiciones.
Artículo 29 cuando la obligación garantizada deba prorrogarse después de su vencimiento y la empresa deba seguir proporcionando garantías, se considerará una nueva garantía externa y el procedimiento de examen y aprobación de la solicitud de garantía deberá llevarse a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema.
En caso de que se modifique el contrato de deuda principal de la garantía externa de la sociedad, pero no se refiera a la responsabilidad de la garantía de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad decidirá si debe seguir asumiendo la responsabilidad de la garantía. En caso de que se modifique el contrato de deuda principal y se modifique la responsabilidad de garantía de la sociedad, el procedimiento de examen y aprobación de la solicitud de garantía se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 30 al utilizar los fondos obtenidos mediante la financiación, los fondos se utilizarán de conformidad con el uso previsto en el contrato de financiación. Si es necesario cambiar el uso de los fondos, el Departamento de utilización de los fondos presentará una solicitud y llevará a cabo el procedimiento de aprobación de conformidad con la autoridad pertinente especificada en los Artículos 7 a 9 del presente sistema.
Artículo 31 en caso de que el Departamento de Finanzas de la empresa no pueda devolver el préstamo a su vencimiento previsto, deberá conocer oportunamente las razones del retraso en el reembolso y formular conjuntamente un plan de emergencia con los departamentos pertinentes.
En caso de que el plazo de financiación deba prorrogarse al expirar, el Departamento de Finanzas de la empresa informará sin demora al Consejo de Administración y explicará las razones y el plazo de reembolso.
Artículo 32 la sociedad designará al Departamento Financiero para que cumpla estrictamente el contrato de financiación
