Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Normas de conducta para los accionistas controladores y los controladores reales
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando el comportamiento de los accionistas controladores y los controladores reales de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (“la empresa” o “la empresa”) y proteger los derechos e intereses de los accionistas en general, especialmente de los accionistas minoritarios, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, Estas normas se formulan de conformidad con las directrices sobre el comportamiento de los accionistas controladores y los controladores reales de las sociedades cotizadas en la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 los accionistas controladores a que se refiere el presente reglamento se refieren a los accionistas que posean más del 50% del capital social total de la sociedad o que posean menos del 50% de las acciones, pero que hayan disfrutado de derechos de voto suficientes para influir significativamente en la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el término controlador real a que se refiere el presente reglamento se refiere a las personas físicas, las personas jurídicas u otras organizaciones que, aunque no son accionistas de la sociedad, pueden controlar o influir efectivamente en el comportamiento de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos. Artículo 4 los actos de los siguientes sujetos se considerarán actos de los accionistas controladores y de los controladores reales y se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente Código:
Las personas jurídicas y las organizaciones no jurídicas controladas directa o indirectamente por los accionistas controladores y los controladores reales (excepto las sociedades y sus filiales controladoras);
El cónyuge, los padres y los hijos de una person a física como accionista controlador o controlador real;
El primer accionista mayoritario;
Otros sujetos identificados por la bolsa de valores.
Artículo 5 los accionistas controladores, los controladores reales y el personal pertinente de la sociedad observarán las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del mercado de valores, promoverán el funcionamiento normal de la sociedad y mejorarán su calidad.
Artículo 6 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad respetarán el principio de buena fe, ejercerán de buena fe los derechos de los accionistas y cumplirán las obligaciones de los accionistas de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad, y no ocultarán la identidad de sus accionistas controladores y controladores reales ni eludirán las obligaciones y responsabilidades pertinentes. Cumplir estrictamente todos los compromisos contraídos y buscar el desarrollo común de los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Artículo 7 los accionistas controladores y los controladores reales de una sociedad mantendrán la independencia de la sociedad y no abusarán de los derechos de los accionistas ni de su posición de control, malversarán directa o indirectamente los fondos y activos de la sociedad cotizada mediante transacciones con partes vinculadas, reorganización de activos, inversiones en el extranjero, garantías, distribución de beneficios u otros medios, perjudicarán los intereses de la sociedad y otros accionistas, ni utilizarán su posición de control para obtener beneficios ilícitos.
Capítulo II gobernanza empresarial
Artículo 8 los accionistas controladores y los controladores reales establecerán un sistema, definirán claramente los procedimientos de adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la sociedad y las medidas específicas para garantizar la independencia de la sociedad, y establecerán las responsabilidades, facultades y mecanismos de rendición de cuentas del personal pertinente en el desempeño de las tareas pertinentes de la sociedad.
Artículo 9 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la integridad de los activos de la sociedad y no violarán el derecho de la sociedad a ocupar, utilizar, obtener y enajenar los bienes de su persona jurídica.
Los accionistas controladores y los controladores reales tramitarán oportunamente los procedimientos de transferencia de los activos invertidos o transferidos a la sociedad de conformidad con las disposiciones legales y contractuales;
Los accionistas controladores y los controladores reales no afectarán a la integridad de los activos de la empresa de la siguiente manera: 1. Compartir con la empresa de producción el sistema de producción relacionado con la producción y la gestión, el sistema de producción Auxiliar y las instalaciones de apoyo;
2. Compartir con las empresas no productivas el sistema empresarial y los activos conexos relacionados con la gestión;
3. Compartir marcas, patentes y tecnologías no patentadas con la empresa de manera manifiestamente injusta;
4. Poseer, utilizar, obtener o enajenar los activos de la empresa sin indemnización o en condiciones manifiestamente injustas;
5. No tramitar oportunamente los procedimientos de transferencia de insumos o activos transferidos a la empresa de conformidad con las disposiciones legales y contractuales;
6. Otras circunstancias especificadas en las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores o determinadas por ella.
Artículo 10 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia del personal de la sociedad y no afectarán a la independencia del personal de la sociedad mediante:
Influir en el nombramiento y la destitución del personal de la sociedad o limitar el desempeño de las funciones de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad mediante el ejercicio de los derechos de propuesta, voto y otras leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa y los derechos de los accionistas estipulados en los Estatutos de la sociedad;
Nombrar al personal directivo superior de la empresa para que ocupe puestos administrativos distintos de los directores y supervisores en los accionistas controladores, los controladores reales o las empresas bajo su control;
Exigir al personal de la empresa que preste servicios gratuitos;
Pagar salarios u otras remuneraciones al personal directivo superior de la empresa;
Dirigir a los directores, supervisores, altos directivos y otras personas que presten servicios en una empresa que cotiza en bolsa a que adopten decisiones o Act úen en detrimento de los intereses de la empresa;
Leyes y reglamentos, disposiciones pertinentes de la bolsa u otras circunstancias determinadas.
Artículo 11 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia financiera de la sociedad y no podrán influir en ella de la siguiente manera:
Compartir o tomar prestada una cuenta financiera, como una cuenta bancaria de la empresa, con la empresa, o depositar fondos de la empresa de cualquier manera en una cuenta controlada por el accionista controlador, el controlador real y sus partes vinculadas;
Ii) la ocupación no operacional de los fondos de la empresa por diversos medios;
Iii) Exigir a la empresa que ofrezca garantías en caso de violación de la ley;
Incorporar el sistema de contabilidad financiera de la empresa en el sistema de gestión de los accionistas controladores y los controladores reales, por ejemplo, compartir el sistema de contabilidad financiera o los accionistas controladores y los controladores reales pueden consultar directamente la información sobre el funcionamiento y la situación financiera de la empresa a través del sistema de contabilidad financiera;
Leyes y reglamentos, disposiciones pertinentes de la bolsa u otras circunstancias reconocidas.
Artículo 12 cuando los accionistas controladores y los controladores reales presten servicios financieros diarios a la sociedad a través de sus sociedades financieras subordinadas (en lo sucesivo denominadas “sociedades financieras”), instarán a la sociedad financiera y a todas las partes interesadas a que cooperen con la sociedad en el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y las Obligaciones de divulgación de información sobre las transacciones conexas, supervisarán el funcionamiento normal de la sociedad financiera y garantizarán la seguridad de los fondos almacenados en la sociedad financiera de conformidad con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores. La posición dominante no puede utilizarse para obligar a una empresa a aceptar los servicios de una empresa financiera.
Artículo 13 los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas relacionadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad de la siguiente manera:
Exigir a la empresa que pague por adelantado y asuma los gastos, costos y otros gastos relacionados con los salarios, el bienestar, los seguros y la publicidad;
Ii) Exigir a la empresa que preste fondos a título reembolsable o gratuito, directa o indirectamente (incluidos los préstamos confiados);
Exigir a la empresa que confíe sus actividades de inversión;
Iv) Exigir a la empresa que emita proyectos de aceptación comercial para los que no tenga antecedentes comerciales reales y que financie la compra, la transferencia de activos, el pago anticipado, etc., sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Exigir a la empresa que pague sus deudas en su nombre;
Leyes y reglamentos, disposiciones pertinentes de la bolsa u otras circunstancias determinadas.
Los accionistas controladores, los controladores reales y otras personas relacionadas no podrán ocupar los fondos de la sociedad en forma de “ocupación del período, devolución al final del período” o “pequeñas cantidades, lotes múltiples”, etc.
Artículo 14 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia de las instituciones de la sociedad, apoyarán el funcionamiento independiente del Consejo de Administración, la Junta de supervisores, los departamentos de operaciones comerciales u otras instituciones de la sociedad y su personal, y no interferirán en el establecimiento, ajuste o revocación de las instituciones de la sociedad, ni limitarán ni ejercerán ninguna otra influencia indebida en el ejercicio de sus funciones y facultades.
Artículo 15 los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la independencia empresarial de la sociedad. Apoyar y cooperar con la empresa en el establecimiento de un modelo de producción y gestión independiente, no puede competir con la empresa en el ámbito de actividad, la naturaleza del negocio, el objeto del cliente, la sustituibilidad del producto, etc., que puede perjudicar los intereses de la empresa, no puede utilizar su posición de control sobre La empresa para buscar oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa. Los accionistas controladores y los controladores reales adoptarán medidas para evitar o eliminar la competencia entre empresas.
Los accionistas controladores y los controladores reales mantendrán la decisión independiente de la empresa que cotiza en bolsa de proporcionar garantías, apoyarán y cooperarán con la empresa en el cumplimiento de los procedimientos internos de adopción de decisiones y las obligaciones de divulgación de información sobre cuestiones de garantía externa de conformidad con la ley, y no impondrán, ordenarán ni exigirán que la empresa y el personal pertinente proporcionen garantías externas en violación de las normas.
Cuando el accionista controlador o el controlador real obliguen, insten o exijan a la sociedad que se dedique a actividades ilegales de garantía, la sociedad y sus directores, supervisores y altos directivos se negarán a hacerlo y no podrán prestar asistencia, cooperar ni aquiescencia.
Artículo 16 en las transacciones con partes vinculadas entre el accionista controlador y el controlador real y la sociedad, se respetarán los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y se firmará un acuerdo escrito en el que no se exigirá a la sociedad que lleve a cabo transacciones manifiestamente injustas con las partes vinculadas, ni se exigirá a La sociedad que proporcione bienes, servicios u otros activos gratuitamente o en condiciones manifiestamente injustas, ni se influirá en modo alguno en la adopción de decisiones independientes por la sociedad, ni mediante fraude, Las declaraciones falsas u otras prácticas indebidas perjudican los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Capítulo III divulgación de información
Artículo 17 los accionistas controladores y los controladores reales cumplirán estrictamente las obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes y garantizarán que la divulgación de información sea oportuna, justa, verdadera, exacta y completa, y no habrá registros falsos, declaraciones engañosas ni omisiones importantes.
Artículo 18 los accionistas controladores y los controladores reales establecerán un sistema de gestión de la divulgación de información que especifique claramente lo siguiente:
El alcance de la información material relativa a la empresa;
Ii) el proceso de presentación de informes para la no divulgación de información importante;
Sistema de registro de personas con información privilegiada;
Iv) no revelar medidas de confidencialidad de la información material;
V) el proceso de publicación de información;
Procedimientos para cooperar con la divulgación de información de la empresa;
Responsabilidades y competencias del personal pertinente en materia de divulgación de información;
Otros sistemas de gestión de la divulgación de información.
Artículo 19 los accionistas controladores y los controladores reales designarán a los departamentos y personas pertinentes para que sean responsables de la divulgación de información e informarán oportunamente a la sociedad de la información de contacto de los departamentos y personas pertinentes.
Artículo 20 los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán con la divulgación de información de la sociedad y el registro de personas con información privilegiada, y no ocultarán ni solicitarán ni ayudarán a la sociedad a ocultar información importante.
Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el accionista controlador o el controlador real notificarán por escrito a la sociedad el día en que se produzca el hecho y cooperarán con la divulgación de información de la sociedad:
Cambios en el derecho de control;
Llevar a cabo una reorganización importante de los activos o deudas de la empresa;
Iii) el deterioro de la situación de las empresas en el procedimiento de quiebra o disolución;
Otros acontecimientos que pueden tener un gran impacto en el precio de transacción de los valores de la empresa y sus derivados. En caso de que se produzcan progresos o cambios significativos en los acontecimientos mencionados en el párrafo anterior, el accionista controlador y el controlador real informarán inmediatamente a la sociedad de los progresos o cambios y de los posibles efectos.
Artículo 22 en caso de que se produzca alguna de las siguientes circunstancias antes de la divulgación de conformidad con la ley, los accionistas controladores y los controladores reales notificarán inmediatamente por escrito a la sociedad el anuncio público y cooperarán con la divulgación de información de la sociedad:
El hecho es difícil de mantener en secreto;
El incidente se ha filtrado o se han producido rumores en el mercado;
Transacciones anormales de valores de sociedades y sus derivados.
Artículo 23 cuando los accionistas controladores y los controladores reales, en el desempeño de sus funciones legales, exijan a la sociedad que proporcione información no divulgada sobre la inversión extranjera, los datos del presupuesto financiero y los datos de las cuentas financieras finales, harán un buen trabajo en el registro y la presentación de la información privilegiada y asumirán la obligación de mantener la confidencialidad.
Si los accionistas controladores y los controladores reales no pueden completar el registro y la confidencialidad especificados en el párrafo anterior, instarán a la sociedad a que revele la información al mismo tiempo que proporciona la información de conformidad con el principio de divulgación equitativa.
Artículo 24 salvo lo dispuesto en el artículo anterior, los accionistas controladores y los controladores reales no podrán invocar ni consultar información financiera o comercial no revelada por la sociedad.
Artículo 25 los accionistas controladores y los controladores reales cooperarán con la sociedad en la realización de investigaciones, investigaciones e investigaciones relacionadas con la divulgación de información. Si se recibe una carta de investigación escrita de la empresa, se informará oportunamente a las partes interesadas de la situación real, se dará una respuesta por escrito dentro del plazo y se proporcionarán los materiales de prueba pertinentes para garantizar la información y los materiales pertinentes.
Artículo 26 los accionistas controladores y los controladores reales proporcionarán a la sociedad información básica sobre los controladores reales y las personas que actúen de manera coherente, y cooperarán con la sociedad en la divulgación gradual de las acciones y las relaciones de control entre la sociedad y los controladores reales.
Artículo 27 en caso de control conjunto de una sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos, además de proporcionar la información prevista en el artículo anterior, los accionistas controladores y los controladores reales informarán por escrito a la sociedad de los medios y el contenido del control conjunto.
Artículo 28 los accionistas controladores y los controladores reales que posean los derechos e intereses de la sociedad mediante la aceptación de fideicomisos o fideicomisos informarán oportunamente por escrito a la sociedad de la situación del fideicomitente, los contratos de fideicomiso o fideicomiso y otros acuerdos de gestión de activos, y cooperarán con la sociedad en el cumplimiento de sus obligaciones de Divulgación de información.
Artículo 29 en caso de que aparezcan informes o rumores en los medios de comunicación relativos a los accionistas controladores y a los controladores reales que puedan tener un gran impacto en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados, los accionistas controladores y los controladores reales tomarán la iniciativa de conocer la situación real e informarán oportunamente a la Sociedad de la información pertinente y responderán a las preguntas de la sociedad.
Artículo 30 los accionistas controladores y los controladores reales, al aceptar entrevistas con los medios de comunicación e Investigaciones de los inversores o comunicarse con otras instituciones o personas, no proporcionarán ni difundirán información material no revelada relacionada con la empresa, ni proporcionarán ni difundirán información falsa, ni harán declaraciones engañosas, etc.
Artículo 31 los accionistas controladores, los controladores reales y el personal pertinente mantendrán la confidencialidad de la información material no divulgada de la sociedad que conozcan por diversas razones, no revelarán ni divulgarán esa información ni utilizarán esa información para obtener beneficios.
Artículo 32 los accionistas controladores y los controladores reales responsables de los actos ilícitos de la sociedad utilizarán, por iniciativa propia y de conformidad con la ley, las acciones y otros activos de la sociedad que posean para compensar las inversiones medianas y pequeñas
