Beijing zhonglun Law Firm
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Dictámenes jurídicos sobre la oferta pública de bonos convertibles en la bolsa de Shenzhen
Marzo de 2002
Beijing, Shanghai, Shenzhen, Guangzhou, Wuhan, Chengdu, Chongqing, Qingdao, Hangzhou, Nanjing, Haikou, Tokio, Hong Kong, Londres, Nueva York, los Ángeles, San Francisco, Almaty Beijing Shanghai Shenzhen guanzhuu Wu Cheng Gu Chong Qing Qing Qing Dao hangchow Nanking Hai Kou Tokyo Hong Kong Long New York los Ángeles San Francisco Almaty
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Beijing zhonglun Law Firm
Sobre Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades cotizados en la bolsa de Shenzhen
Dictamen jurídico
A: Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422)
Beijing zhonglun law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Sichuan Kelun Pharmaceutical Co.Ltd(002422) (hereinafter referred to as “The issuer” or “The Company”) as Special Legal Advisor for issuing Public convertible Corporate Bonds by the issuer and listing in shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “Shenzhen Stock Exchange”) (hereinafter referred to as “this issue listing”).
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), las normas detalladas para la aplicación de las operaciones de bonos convertibles de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas detalladas para la aplicación”), Las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las medidas para la administración de la emisión y suscripción de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes se ajustarán a las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica. Emitir este dictamen jurídico sobre la emisión y cotización de los emisores.
A fin de emitir el presente dictamen jurídico, los abogados de la bolsa, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los requisitos de las normas comerciales de la bolsa, han verificado y verificado los documentos y hechos relativos a la emisión y cotización del emisor de conformidad con los principios de prudencia e importancia.
La Bolsa emite dictámenes jurídicos sobre los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico y sobre las leyes, reglamentos, normas departamentales y otros documentos normativos vigentes en China, as í como sobre las disposiciones pertinentes de la c
La presente opinión jurídica se refiere únicamente a cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión y cotización en bolsa en China, y la bolsa y sus abogados no están debidamente cualificados para expresar opiniones profesionales sobre cuestiones profesionales relacionadas con la contabilidad, la auditoría, la evaluación de activos y otras cuestiones jurídicas en el extranjero. El presente dictamen jurídico se refiere a los informes financieros, los informes de auditoría y las cuestiones relativas a la evaluación de activos, etc., que se citan estrictamente de conformidad con los documentos profesionales expedidos por los intermediarios pertinentes y las instrucciones del emisor, y no implica ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de los contenidos citados por la bolsa y sus abogados.
La emisión de este dictamen jurídico ha sido garantizada por el emisor de la siguiente manera: la empresa ha proporcionado el material escrito original, el material duplicado o el testimonio oral que el abogado de la bolsa considere necesario para la emisión de este dictamen jurídico; la firma y el sello del material pertinente son auténticos; el material duplicado o La copia pertinente son idénticos al material original o al original. Los documentos y materiales proporcionados por el emisor son auténticos, exactos, completos y eficaces, sin ocultación, falsedad u omisión material.
La bolsa ha cumplido estrictamente sus responsabilidades legales, ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe, ha realizado una verificación y verificación adecuadas de las cuestiones pertinentes relativas a la emisión y cotización del emisor, ha garantizado la veracidad, exactitud, exhaustividad y puntualidad de los hechos identificados en la opinión jurídica de la bolsa, ha emitido Observaciones finales legítimas y precisas sobre la inclusión en la lista del Banco, y no ha habido registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes. Y está dispuesto a asumir la responsabilidad jurídica correspondiente.
A menos que se especifique otra cosa, la abreviatura de la presente opinión jurídica se refiere a la opinión jurídica emitida por el bufete de abogados zhonglun de Beijing sobre la emisión pública de bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominada “la opinión jurídica”). La abreviatura del informe de trabajo de los abogados sobre la emisión pública de bonos convertibles por el bufete de abogados zhonglun de Beijing (en lo sucesivo denominado “Informe de trabajo de los abogados”) tiene el mismo significado. Las declaraciones que figuran en el informe sobre la labor de los abogados, el dictamen jurídico y los dictámenes jurídicos complementarios pertinentes emitidos por el Instituto para esta emisión y cotización también se aplicarán a este dictamen jurídico.
La Bolsa está de acuerdo en que la presente opinión jurídica se considere un documento jurídico necesario para que el emisor solicite la inclusión en la lista de esta emisión y se presente junto con otros materiales, y asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes con arreglo a la ley.
El presente dictamen jurídico se utiliza únicamente para los fines para los que se solicita la inclusión en la lista de esta emisión y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
De conformidad con la Ley de valores, el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, la bolsa emite las siguientes opiniones jurídicas:
Aprobación y autorización de la oferta
Procedimiento de aprobación de la oferta por el emisor
1. El 17 de junio de 2021, el emisor celebró la 44ª reunión de la Sexta Junta de Síndicos, Deliberación y aprobación de la propuesta de que la sociedad cumpla las condiciones para la emisión pública de bonos convertibles, la propuesta de plan de emisión de bonos convertibles de sociedades públicas, la propuesta de deliberación sobre el plan de emisión de bonos convertibles de sociedades públicas, la propuesta de reglamento de la reunión de tenedores de bonos para la emisión pública de bonos convertibles Proyecto de ley sobre el examen del informe de análisis de viabilidad de los proyectos de inversión de fondos recaudados mediante la emisión pública de bonos convertibles, la propuesta sobre la indicación de riesgos y las medidas de cobertura de los rendimientos al contado diluidos mediante la emisión pública de bonos convertibles por las empresas y los compromisos de las partes interesadas, y la propuesta sobre el examen del plan de rendimiento de los accionistas para los próximos tres años (2021 – 2023) El proyecto de ley sobre la presentación a la Junta General de accionistas de la sociedad para que autorice al Consejo de Administración y a las personas autorizadas por el Consejo de Administración a ocuparse de las cuestiones relativas a la emisión pública de bonos convertibles de sociedades se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación.
2. El 29 de junio de 2021, el emisor celebró la junta general anual de accionistas de 2020, examinó y aprobó la propuesta mencionada y acordó que el emisor emitiera públicamente bonos convertibles de sociedades.
3. De conformidad con la autorización del Consejo de Administración en la Junta General de accionistas de 2020 del emisor, el 15 de marzo de 2022 el emisor convocó la décima reunión del séptimo Consejo de Administración para examinar y aprobar, punto por punto, el proyecto de ley sobre la aclaración adicional del plan de emisión de bonos convertibles emitidos por empresas públicas. Examinar y aprobar la “propuesta de ley sobre la oferta pública de bonos convertibles de sociedades cotizadas” y la “propuesta de ley sobre la apertura de una cuenta especial para la recaudación de fondos mediante la emisión pública de bonos convertibles de sociedades y la firma de un acuerdo de supervisión de la recaudación de fondos”.
El emisor ha obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China para esta emisión y cotización
El 28 de enero de 2022, la Comisión Reguladora de valores de China emitió la respuesta sobre la aprobación de la emisión pública de bonos convertibles de sociedades (licencia reguladora de valores [2022] 255) y aprobó la emisión pública de bonos convertibles de sociedades por un valor nominal total de 3.000 millones de yuan, con un plazo de seis a ños.
En resumen, el abogado de la bolsa considera que:
1. El Consejo de Administración y la Junta General de accionistas del emisor han adoptado una resolución de aprobación de la emisión y cotización de conformidad con los procedimientos establecidos de conformidad con la ley, y el contenido de la resolución es legal y válido; La Junta General de accionistas del emisor ha autorizado al Consejo de Administración a ocuparse de cuestiones específicas relacionadas con la oferta y la cotización, y el alcance y el procedimiento de la autorización son legales y válidos.
2. El emisor ha obtenido la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (c
II. Principales calificaciones de la oferta
En julio de 2003, tras la aprobación del documento “Chuan Fu han [2003] No. 162” del Gobierno Popular de la provincia de Sichuan, kelun Co., Ltd. Se convirtió en una sociedad anónima en su conjunto y se registró y estableció el 28 de septiembre de 2003 por la antigua Oficina de Industria y comercio de Chengdu, con el número de registro de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa 5101 Transfar Zhilian Co.Ltd(002010) 479.
El 5 de mayo de 2010, el emisor hizo una oferta pública inicial de 60 millones de acciones comunes RMB en la bolsa de Shenzhen con la aprobación del documento no. 598 de la Comisión Reguladora de valores de China. De acuerdo con el anuncio de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones de la empresa, las acciones comunes de la empresa se cotizaron en la bolsa de Shenzhen el 3 de junio de 2010.
De conformidad con la licencia comercial, los Estatutos vigentes del emisor y los anuncios pertinentes, el emisor es una sociedad anónima legalmente existente y válida a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico; No existe la disolución por resolución de la Junta General de accionistas, la disolución por fusión o escisión o la Declaración de quiebra por incumplimiento de las obligaciones debidas; No hay circunstancias en las que la licencia comercial haya sido revocada, ordenada a cerrar o revocada de conformidad con la ley, o disuelta por el Tribunal Popular de conformidad con el artículo 182 de la Ley de sociedades.
En resumen, los abogados de la bolsa creen que el emisor es una sociedad anónima legalmente establecida y legalmente existente, cuyas acciones públicas han sido cotizadas en la bolsa de Shenzhen. A partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el emisor no tiene ninguna circunstancia que requiera la terminación de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, y el emisor tiene la calificación de sujeto de esta emisión y cotización.
Condiciones sustantivas de la oferta
Tras la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor cumple las condiciones sustantivas para la emisión pública de bonos convertibles de sociedades y su inclusión en la lista estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos y documentos normativos, como la Ley de valores, las medidas administrativas, las normas de inclusión en la lista y las normas de aplicación:
Esta emisión se ajusta a las disposiciones de la Ley de valores
1. El emisor ha establecido la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y su Comité Especial y la Junta de supervisores de conformidad con la ley, ha elegido a directores independientes y supervisores de personal, ha contratado al Director General, al Director General Adjunto, al Director Financiero y al Secretario del Consejo de Administración, y ha establecido una organización sólida y en buen funcionamiento, de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
2. Según el informe anual y el informe de auditoría del emisor en los últimos tres años, los beneficios distribuibles (beneficios netos atribuibles a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa) realizados por el emisor en 2018, 2019 y 2020 fueron de 12.129442 millones de yuan, 93.785.51 millones de yuan y 82.938363 millones de yuan, respectivamente, y el beneficio distribuible medio anual realizado en los tres años contables fue de 993395.200 Yuan. De acuerdo con el importe total de los fondos recaudados en esta emisión y el tipo nominal general de los bonos convertibles, es suficiente para pagar los intereses de los bonos corporativos durante un año. De acuerdo con el “Informe de rendimiento 2021” del emisor, el beneficio neto del emisor atribuible a los accionistas de las empresas que cotizan en bolsa en 2021 se estima en 1.096128 millones de yuan, por lo que el beneficio medio anual distribuible realizado por la empresa entre 2019 y 2021 es suficiente para pagar los intereses de un año de los bonos corporativos, de conformidad con el artículo 15, párrafo 1, inciso ii), de la Ley de valores.
3. Según el informe de auditoría del emisor en los últimos tres años, el emisor tiene una estructura razonable del activo y el pasivo y un flujo de caja normal. De conformidad con el párrafo II) del artículo 2 de la circular de la Oficina General del Consejo de Estado sobre la aplicación de la Ley de valores revisada (gbf [2020] No. 5), el emisor que solicite la emisión pública de bonos corporativos, además de cumplir las condiciones establecidas en la Ley de valores, también tendrá una estructura razonable de activos y pasivos y un flujo de caja normal, de conformidad con el apartado iii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
4. De conformidad con el informe del estudio de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados, el folleto de oferta, la resolución de la Junta General de accionistas de 2020 y la nota emitida por el emisor, el importe neto de los fondos recaudados después de deducir los gastos de emisión se utilizará para la línea de producción de preparados innovadores y los proyectos de construcción de apoyo, los proyectos de construcción para la mejora de la estructura industrial de las grandes infusiones y las pequeñas agujas de agua, los proyectos de construcción para la industrialización de los ndd y los preparados antitumorales, etc. Proyecto de construcción digital y capital de explotación complementario; Los fondos recaudados en esta emisión se utilizarán para fines aprobados por la Junta General de accionistas del emisor y aprobados por el c
5. Como se indica en la sección “III. Condiciones sustantivas de la oferta / II) la oferta cumple las disposiciones de las medidas administrativas”, el emisor cumple las disposiciones sobre las condiciones de emisión de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado, como las medidas administrativas, y cumple las disposiciones del párrafo 3 del Artículo 15 y el párrafo 2 del artículo 12 de la Ley de valores.
6. Sobre la base de los documentos divulgados públicamente por el emisor y verificados por los abogados de la bolsa, el emisor no incurrirá en incumplimiento ni retrasará el pago del principal y los intereses de los bonos corporativos u otras obligaciones que se hayan emitido públicamente.
