Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Guang Chow Electric Co., Ltd.
Sistema de gestión del control interno de las transacciones conexas
(revisado en abril de 2022)
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 División de responsabilidades… Capítulo 3 Gestión de afiliados… Capítulo IV Procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas Capítulo V Disposiciones complementarias 10.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las transacciones con partes vinculadas de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas de la sociedad, en particular de los pequeños y medianos inversores y acreedores de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”, revisadas en 2022), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad, como las directrices sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – transacciones y transacciones conexas.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Las transacciones previstas en el artículo 6.1.1 de las normas de cotización de acciones;
Ii) Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Vi) Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 3 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad garantizará la legalidad, el cumplimiento, la necesidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a las filiales (nietos) incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de las sociedades.
Capítulo II División de responsabilidades
Artículo 5 el Centro de gestión financiera de la empresa, como Departamento de gestión centralizada de las transacciones conexas de la empresa, tendrá las siguientes responsabilidades:
Ser responsable de la revisión, capacitación y aplicación del sistema;
Organizar las estadísticas de datos y la previsión de algunas transacciones conexas en los informes financieros, examinar la presentación de propuestas y preparar la divulgación de información, etc.
Artículo 6 la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad se encargará de organizar el examen y la divulgación de las transacciones conexas no incluidas en los informes periódicos y provisionales.
Artículo 7 en caso de que los departamentos profesionales pertinentes de la empresa realicen transacciones importantes con partes vinculadas de conformidad con el artículo 12 del presente sistema, presentarán oportunamente un informe escrito al Presidente de la empresa y cooperarán en el cumplimiento de los procedimientos de examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas.
Artículo 8 cada filial (nieto) de la sociedad tendrá las siguientes responsabilidades:
Firmar acuerdos contractuales de compra, venta y servicios con partes vinculadas de conformidad con las disposiciones del presente sistema y ejecutarlos estrictamente de conformidad con los acuerdos contractuales;
Ii) Conciliación de las transacciones con partes vinculadas al final de cada trimestre;
Presentar, previa solicitud, un cuadro estadístico de la conclusión de las transacciones conexas;
Prever razonablemente las transacciones cotidianas con partes vinculadas de cada filial (nieto) e informar al respecto.
CAPÍTULO III GESTIÓN de las personas vinculadas
Artículo 9 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 10 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno; Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a la sociedad o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos.
Una person a física asociada a una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente párrafo.
Entre los miembros cercanos de la familia figuran el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y sus cónyuges, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge del niño.
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 del presente artículo serán personas vinculadas a la sociedad en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses, según lo dispuesto en el acuerdo pertinente. El c
Artículo 11 los directores, supervisores, altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Capítulo IV Procedimiento de examen de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 12 salvo lo dispuesto en el artículo 19 del presente sistema, las transacciones entre empresas y personas vinculadas que cumplan una de las siguientes normas se revelarán oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 13 salvo lo dispuesto en el artículo 19 del presente sistema, cuando el volumen de negocios entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se revelará oportunamente y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen, y también se revelarán los informes de auditoría o los informes de evaluación que cumplan los requisitos del artículo 6.1.6 de las normas para la cotización de acciones.
Aunque las transacciones conexas de la sociedad no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior, el c
Cuando la sociedad presente un informe de auditoría o un informe de evaluación de conformidad con el artículo 6.1.6 de las normas de cotización de acciones a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con otras leyes y reglamentos o sus estatutos, o lo presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, a menos que la Bolsa de Shenzhen disponga otra cosa.
Las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas en cualquiera de las siguientes circunstancias estarán exentas de auditoría o evaluación:
Las transacciones cotidianas con partes vinculadas previstas en el artículo 25 del presente sistema;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 14 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte; Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos e indirectos;
Los directores identificados por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, puedan verse afectados por su juicio comercial independiente.
Artículo 15 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa.
Artículo 16 las siguientes transacciones entre sociedades y personas vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de la presente sección para cumplir las obligaciones de divulgación de información sobre las transacciones conexas y los procedimientos de examen previstos en la sección 1 del presente capítulo, y podrán solicitar a la bolsa de Shenzhen una exención para presentarla a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones del artículo 13 del presente sistema:
Licitaciones públicas, subastas públicas o listas (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.) dirigidas a objetos no específicos, a menos que sea difícil formar un precio justo mediante licitaciones o subastas;
Ii) las transacciones en las que la empresa obtiene beneficios unilateralmente y no paga ninguna contraprestación, sin obligaciones, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda;
Iii) los precios de las transacciones conexas serán establecidos por el Estado;
Las partes vinculadas proporcionan fondos a la empresa a un tipo de interés no superior al tipo de interés cotizado en el mercado de préstamos, y la empresa no tiene garantías correspondientes.
Artículo 17 las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas del cumplimiento de las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones de la presente sección, pero seguirán estando exentas de las obligaciones pertinentes en caso de que se cumplan las obligaciones de divulgación y los procedimientos de examen previstos en la sección 1 del presente capítulo:
Una Parte suscribe en efectivo las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos, a menos que el objeto de emisión determinado por adelantado incluya a las partes vinculadas;
Una parte, como miembro del Grupo de suscripción, suscribirá las acciones públicas de la otra parte y sus derivados, bonos corporativos o bonos corporativos;
Una parte recibe dividendos, dividendos o remuneración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas de la otra parte;
La sociedad proporcionará productos y servicios a las personas físicas vinculadas de conformidad con los apartados ii) a IV) del párrafo 3 del artículo 10 del presente sistema en las mismas condiciones que las personas no vinculadas;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 18 la sociedad no podrá proporcionar apoyo financiero a las personas vinculadas de conformidad con el artículo 10 del presente sistema, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad), y otros accionistas de la sociedad que participe en el capital social proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones que la proporción de sus aportaciones de capital.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en las acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad prevista en el artículo 10 del presente sistema.
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente.
Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 20 si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación para cada transacción de inversión, la empresa y sus partes vinculadas pueden hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y la duración de la misma, y utilizar la cantidad como criterio de cálculo, se aplicarán las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema.
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 21 cuando una sociedad y sus partes vinculadas realicen operaciones relacionadas con depósitos o préstamos de instituciones financieras, prevalecerán los intereses sobre los depósitos o préstamos y se aplicarán las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema. La Bolsa de Shenzhen establecerá por separado los depósitos y préstamos relacionados entre la empresa y la empresa financiera.
Artículo 22 cuando una sociedad negocie con sus partes vinculadas debido a la renuncia a sus derechos, se aplicarán las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema de conformidad con las normas del artículo 6.1.14 de las normas para la cotización de acciones.
Artículo 23 cuando una sociedad y sus partes vinculadas inviertan conjuntamente, el importe de la inversión de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema.
Artículo 24 cuando una parte vinculada de una sociedad transfiera unilateralmente las acciones o acciones de inversión de otros accionistas de la sociedad propietaria de los derechos e intereses de la sociedad en relación con la renuncia a los derechos, se aplicarán las disposiciones de los artículos 12 y 13 del presente sistema de conformidad con las normas del artículo 6.1.14 de las Normas para la cotización de acciones. No implica renunciar a los derechos, pero puede tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de la gestión de la empresa o dar lugar a la relación entre la empresa y el sujeto.
