Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Guang Chow Electric Co., Ltd.
Reglamento de la Junta de supervisores
(revisado en abril de 2022)
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 supervisores… 3.
Sección 1 Gestión del puesto de supervisor… 3.
Sección 2 Código de conducta del supervisor… Capítulo III Junta de supervisores 5.
Sección 1 Composición y funciones de la Junta de supervisores 5.
Sección 2 convocación y notificación de las reuniones de la Junta de supervisores 6.
Sección 3 Convocación de la reunión de la Junta de supervisores… 8.
Sección 4 Resoluciones y actas de la Junta de supervisores Capítulo IV Disposiciones complementarias 10.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y competencias de la Junta de supervisores, normalizar la estructura interna y los procedimientos de funcionamiento de la Junta de supervisores y dar pleno juego a la función de supervisión y administración de la Junta de supervisores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (revisada en 2019), las normas para la cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización de acciones”, enmendadas en 2022), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en adelante denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado”, revisadas en 2022) y los Estatutos de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (en adelante denominadas “los estatutos”).
CAPÍTULO II supervisores
Sección 1 Gestión del puesto de supervisor
Artículo 2 un supervisor de una sociedad es una person a física y no puede actuar como supervisor de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los casos en que el derecho de sociedades estipula que no puede actuar como supervisor;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado que no pueden actuar como supervisores de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como no apto para ser supervisor de la empresa cotizada, y el plazo aún no ha expirado; Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos y la bolsa de Shenzhen.
Si un supervisor es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. Si un supervisor se encuentra en alguna de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 3 los supervisores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los supervisores será de tres años y podrá renovarse al expirar el mandato.
El mandato de los supervisores se calculará a partir de la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta de supervisores. Si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisión de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.
Artículo 4 el Director, el personal directivo superior, su cónyuge y sus familiares inmediatos no podrán actuar como supervisores de la empresa durante su mandato como Director o personal directivo superior.
Artículo 5 los supervisores de una sociedad presentarán un informe escrito sobre su dimisión.
Salvo en los casos siguientes, la renuncia de un supervisor surtirá efecto cuando el informe de renuncia llegue a la Junta de supervisores:
La dimisión de un supervisor hace que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al mínimo legal;
El número de supervisores representativos de los trabajadores es inferior a un tercio de los miembros de la Junta de supervisores como resultado de la renuncia de los supervisores representativos de los trabajadores;
En caso de que se produzcan las circunstancias descritas en el párrafo anterior, el informe de dimisión no surtirá efecto hasta que el próximo supervisor haya cubierto la vacante resultante de su dimisión; Antes de la entrada en vigor del informe de dimisión, el supervisor que se proponga dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las presentes Normas, otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, salvo en las circunstancias previstas en el artículo 2 del presente reglamento.
Artículo 6 en caso de que un supervisor de una sociedad se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del artículo 2 del presente reglamento durante su mandato, el supervisor pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes. Cuando un supervisor se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados iii) y iv) del artículo 2 del presente reglamento durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho. Salvo disposición en contrario de la bolsa de Shenzhen.
Los supervisores pertinentes serán destituidos pero no destituidos; si participan en las reuniones de la Junta de supervisores y votan, su voto será nulo. Sección II normas de conducta de los supervisores
Artículo 7 los supervisores supervisarán el cumplimiento por los directores y altos directivos de las leyes y reglamentos, las directrices para el funcionamiento normalizado, otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, as í como el desempeño de las funciones de la sociedad. Los directores y altos directivos proporcionarán fielmente a los supervisores la información y los datos pertinentes y no impedirán que los supervisores ejerzan sus funciones y facultades.
Artículo 8 en el desempeño de sus funciones de supervisión, los supervisores podrán proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes y reglamentos, las directrices para el funcionamiento normalizado, otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad o las resoluciones de la Junta General de accionistas.
Artículo 9 los supervisores supervisarán la ejecución de los comités especiales del Consejo de Administración e inspeccionarán si los miembros de los comités especiales del Consejo de Administración desempeñan sus funciones de conformidad con el reglamento interno de los comités especiales del Consejo de Administración.
Artículo 10 cuando un supervisor descubra que la sociedad o sus directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas o controladores reales han cometido actos sospechosos de violar las leyes y reglamentos u otros actos que perjudiquen los intereses de la sociedad, exigirá a las partes interesadas que rectifiquen o pongan fin de inmediato, e informará oportunamente al Consejo de Administración o a la Comisión reguladora, proponiendo su verificación, e informará de ello a la bolsa de Shenzhen si es necesario.
Artículo 11 cuando el supervisor tenga conocimiento de las circunstancias pertinentes del artículo 4.5.4 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen relativas a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad, informará sin demora al Consejo de Administración o al Consejo de supervisión de la sociedad e instará a la sociedad a cumplir sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las disposiciones pertinentes. Si la empresa no cumple oportunamente su obligación de divulgación de información, o el contenido de la divulgación no se ajusta a la situación real, los directores, supervisores y altos directivos pertinentes informarán inmediatamente a la bolsa de Shenzhen.
Los supervisores ejercerán el deber de diligencia razonable en el ámbito de sus funciones y responsabilidades, y no podrán alegar la exención de responsabilidad simplemente por no estar familiarizados con el negocio de la empresa o por no tener conocimiento de las cuestiones pertinentes.
CAPÍTULO III Junta de supervisores
Sección 1 Composición y funciones de la Junta de supervisores
Artículo 12 la sociedad establecerá una Junta de supervisores de conformidad con la ley y será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 13 la Junta de supervisores estará integrada por tres supervisores y tendrá un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por más de la mitad de todos los supervisores.
La Junta de supervisores incluirá representantes de los accionistas y una proporción adecuada de los representantes de los trabajadores de la empresa, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. Los representantes de los trabajadores en la Junta de supervisores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas.
El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, designará a un supervisor para que presida la reunión de la Junta de supervisores en su nombre; En caso de que el convocante de la Junta de supervisores no desempeñe sus funciones sin ninguna razón y no designe a ninguna persona específica para que desempeñe sus funciones en su nombre, más de la mitad de los supervisores podrán elegir conjuntamente a un supervisor para que convoque y presida la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 14 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Examinar los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración y presentar observaciones escritas sobre el examen, indicando si los procedimientos de preparación y examen de los informes periódicos por el Consejo de Administración se ajustan a las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Artículo 15 la Junta de supervisores de una sociedad será responsable ante todos los accionistas, supervisará las finanzas de la sociedad y el cumplimiento legítimo de las responsabilidades de los directores, el Presidente y otros altos directivos de la sociedad, y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas.
Artículo 16 el personal y la estructura de la Junta de supervisores garantizarán que la Junta de supervisores pueda desempeñar sus funciones, como la supervisión y el examen financieros de los directores, los altos directivos y las empresas de manera independiente y eficaz.
Artículo 17 los supervisores garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información divulgada por la sociedad y firmarán dictámenes escritos sobre los informes periódicos.
Si el supervisor de la empresa no puede garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene objeciones, votará en contra o se abstendrá de votar en el examen y examen del informe periódico por la Junta de supervisores.
Si el supervisor de la empresa no puede garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad del contenido del informe periódico o tiene objeciones, emitirá sus opiniones y expondrá las razones en el dictamen de confirmación por escrito, y la empresa las revelará. Si la empresa no divulga la información, el supervisor podrá solicitar directamente la divulgación.
Sección II convocación y notificación de las reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 18 las reuniones de la Junta de supervisores serán convocadas por el Presidente de la Junta de supervisores. Cuando el Presidente de la Junta de supervisores no convoque la reunión de la Junta de supervisores a tiempo, se considerará que el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, y la reunión de la Junta de supervisores se convocará de conformidad con el artículo 11 del presente reglamento.
Artículo 19 la Junta de supervisores designará a una persona adecuada como persona de contacto de la Junta de supervisores (en lo sucesivo denominada “persona de contacto de la Junta de supervisores”), que no tendrá que ser el supervisor de la empresa. La persona de contacto de la Junta de supervisores cumplirá con la debida diligencia las cuestiones pertinentes estipuladas en el presente reglamento que serán responsabilidad de la persona de contacto de la Junta de supervisores. La Junta de supervisores podrá designar o modificar en cualquier momento la persona de contacto de la Junta de supervisores.
Artículo 20 la Junta de supervisores celebrará dos reuniones periódicas al a ño, que se celebrarán en un plazo de cuatro meses a partir del final del ejercicio contable anterior y en un plazo de dos meses a partir del final del primer semestre, y notificará a todos los supervisores diez días antes de la celebración de la reunión de conformidad con Las disposiciones de los estatutos.
Artículo 21 los supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional de la Junta de supervisores. Los supervisores que propongan convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores deberán presentarla por escrito al Presidente de la Junta de supervisores. En la propuesta escrita se indicará lo siguiente:
El objeto de la propuesta;
Ii) Temas de la Conferencia;
Iii) el calendario de reuniones propuesto;
Iv) el proponente y el momento de la propuesta;
Información de contacto.
El Presidente de la Junta de supervisores convocará una reunión provisional de la Junta de supervisores en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta por escrito. El Presidente de la Junta de supervisores podrá convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores de acuerdo con las necesidades reales.
La reunión de la Junta provisional de supervisores se notificará por escrito a todos los supervisores tres días antes de la reunión.
Artículo 22 la reunión de la Junta de supervisores, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores, podrá llevarse a cabo mediante notificación a mano, correo electrónico, entrega urgente o fax y adoptar una resolución (es decir, el método de votación de la comunicación) y ser firmada por los supervisores participantes.
Si la Junta de supervisores adopta una resolución en virtud del párrafo anterior, podrá eximirse del plazo de notificación previa previsto en los artículos 20 ó 21 del presente reglamento, siempre que se asegure de que la propuesta escrita de resolución se entregue a cada supervisor mediante notificación a mano, correo electrónico, entrega urgente o fax, y de que cada supervisor firme el acuse de recibo de la notificación. En la notificación de notificación se especificarán las modalidades y el plazo para la firma de las opiniones de los supervisores, y se considerará que los supervisores que no hayan expresado sus opiniones de la manera prescrita más allá del plazo se abstienen. Si el número de supervisores que han firmado el Acuerdo ha alcanzado el quórum para la adopción de la resolución y se ha notificado a la empresa en la forma prescrita en el párrafo anterior, la propuesta se convertirá en una resolución válida de la Junta de supervisores de la empresa.
Artículo 23 los temas de las reuniones de la Junta de supervisores serán decididos por el Presidente de la Junta de supervisores de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos. Los temas de las reuniones de la Junta provisional de supervisores serán propuestos por el proponente en una propuesta escrita de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos. Cuando las cuestiones planteadas por el proponente en la propuesta escrita entren en el ámbito de competencia de la Junta de supervisores de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los estatutos, el Presidente de la Junta de supervisores las presentará como cuestiones de la reunión para su examen en la reunión de la Junta de supervisores provisional y no podrá rechazarlas.
Artículo 24 los medios de notificación de las reuniones de la Junta de supervisores (incluidas las reuniones periódicas y las reuniones provisionales, en lo sucesivo las mismas) serán los siguientes: entrega a mano, fax, correo electrónico, entrega urgente o correo certificado, etc.
Artículo 25 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Motivos y cuestiones;
Iii) la fecha de la notificación.
Artículo 26 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores y, en caso de que los supervisores no puedan asistir por alguna razón, podrán encomendar por escrito a otros supervisores que asistan en su nombre.
El poder notarial especificará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el período de validez, y sólo será válido si está firmado o sellado por el obligado principal.
El supervisor que asista a la reunión en su nombre ejercerá las facultades del supervisor en el ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni encomienda a otros supervisores que asistan a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 27 los documentos de la Junta de supervisores serán preparados por la persona de contacto de la Junta de supervisores. Los documentos de la Junta de supervisores se entregarán a todos los supervisores antes de la reunión. Los supervisores leerán cuidadosamente los documentos de la reunión notificados por la Junta de supervisores y reflexionarán y prepararán sus opiniones sobre las diversas propuestas.
Artículo 28 los supervisores que asistan a la reunión conservarán debidamente los documentos de la reunión y, antes de que se revele oficialmente al público el contenido de las resoluciones pertinentes de la reunión, los supervisores y los asistentes a la reunión tendrán la responsabilidad y el deber de mantener la confidencialidad de los documentos de la reunión y de todo el Contenido examinado en la reunión.
Sección III convocación de la reunión de la Junta de supervisores
Artículo 29 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si más de la mitad de todos los supervisores están presentes. La votación de las resoluciones de la Junta de supervisores se llevará a cabo mediante un sistema de una persona y un voto.
Artículo 30 al convocar una reunión de la Junta de supervisores, el Presidente de la Junta de supervisores o el Presidente de la reunión anunciarán en primer lugar los temas de la reunión y presidirán las deliberaciones de conformidad con el orden del día de la reunión. El Presidente de la Junta de supervisores o el Presidente de la reunión tendrán derecho a decidir el tiempo de debate de cada tema, si se suspende el debate, si se procede al siguiente tema, etc. El Presidente de la Junta de supervisores o el Presidente de la reunión presidirán seriamente la reunión, escucharán plenamente las opiniones de los supervisores de la Junta, controlarán el proceso de la reunión, ahorrarán tiempo y mejorarán la eficiencia de las deliberaciones y la cientificidad de la adopción de decisiones.
Artículo 31 de conformidad con el orden del día de la reunión, la Junta de supervisores podrá convocar a otras personas relacionadas con los temas de la reunión para que presenten información pertinente o escuchen las opiniones pertinentes. Los miembros no supervisores que asistan a la reunión no participarán en las deliberaciones de los supervisores y no afectarán al proceso de la reunión.
