Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) Guang Chow Electric Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
(revisado en abril de 2022)
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 Directores 3.
Sección 1 Gestión de los puestos de Director… 3.
Sección 2 normas de conducta y funciones de los directores 4.
Sección III normas de conducta y funciones del Presidente del Consejo de Administración 10.
Sección 4 normas de conducta y funciones de los directores independientes Capítulo III Consejo de Administración 14.
Sección 1 Composición y funciones del Consejo de Administración 14.
Sección II procedimientos de la Junta Capítulo IV Comité Especial de la Junta de Síndicos Capítulo V Disposiciones complementarias 21.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de perfeccionar y normalizar los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones del Consejo de Administración de Guangzhou Zhiguang Electric Co.Ltd(002169) (en lo sucesivo, « La empresa») y garantizar el funcionamiento y la gestión sin tropiezos de la empresa, la Ley de valores de la República Popular China (revisada en 2019) y El reglamento de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (revisado en 2022, en lo sucesivo denominado « el reglamento de cotización de acciones»), Estas normas se formulan de conformidad con las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (revisadas en 2022, en adelante denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las Disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominadas “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano decisorio de la gestión empresarial de la sociedad, protegerá los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y será responsable de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo y las principales actividades comerciales de la sociedad en el ámbito autorizado por los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el presente reglamento interno se formula con el fin de normalizar los procedimientos de las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad y mejorar la eficiencia del trabajo del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas.
CAPÍTULO II directores
Sección 1 Gestión de los puestos de Director
Artículo 4 cuando un Director de una sociedad sea una person a física, no podrá actuar como Director de la sociedad en ninguna de las siguientes circunstancias: i) Cuando el derecho de sociedades disponga que no podrá actuar como Director;
Ii) La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas de prohibición de entrada en el mercado que no pueden actuar como directores de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa como no apto para ser Director de una empresa cotizada, y el plazo no ha expirado; Otras circunstancias prescritas por las leyes y reglamentos y la bolsa de Shenzhen.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en cualquiera de las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
En caso de que un Director de la sociedad se encuentre en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo anterior durante su mandato, el Director pertinente cesará inmediatamente de desempeñar sus funciones y será destituido de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes. En caso de que los directores de la sociedad se encuentren en las circunstancias previstas en los apartados iii) y iv) del párrafo anterior durante su mandato, la sociedad los destituirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho. Salvo disposición en contrario de la bolsa de Shenzhen.
El Director pertinente será destituido de su cargo pero no destituido; si participa en una reunión del Consejo de Administración y vota, su voto será nulo. Artículo 5 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. El mandato de los directores es de tres años. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Presidente u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Presidente u otro personal directivo superior y los directores que desempeñen los representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 6 el hecho de que los directores no asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no confíen a otros directores la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración se considerará un incumplimiento de sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 7 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración.
Si la dimisión de un Director da lugar a que el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 8 cuando la renuncia de un Director entre en vigor o expire su mandato, se tramitarán todas las formalidades de transferencia al Consejo de Administración, y las obligaciones que le incumben a la sociedad y a los accionistas no se levantarán automáticamente en un plazo razonable después de que el informe de renuncia no haya entrado en vigor o haya entrado en vigor, ni en un plazo razonable después de la expiración del mandato, y su obligación de mantener la confidencialidad de los secretos comerciales de la sociedad seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública. La duración de las demás obligaciones se determinará de conformidad con el principio de equidad, en función del tiempo transcurrido entre la ocurrencia del incidente y la partida y de las circunstancias y condiciones en que concluya la relación con la empresa.
Sección II normas de conducta y funciones de los directores
Artículo 9 los directores de una sociedad actuarán activamente y tendrán el deber de lealtad y diligencia hacia la sociedad.
Los directores de la sociedad cumplirán las siguientes obligaciones de lealtad y diligencia:
Tratar equitativamente a todos los accionistas;
Proteger la seguridad e integridad de los activos de la sociedad y no utilizar su posición para perjudicar los intereses de la sociedad en beneficio del controlador real de la sociedad, los accionistas, los empleados, él mismo u otros terceros;
Iii) sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, no podrán aprovecharse las oportunidades comerciales pertenecientes a la empresa para sí mismos y sus familiares cercanos, ni podrán operar por cuenta propia o encomendar a otros negocios similares de la empresa;
Mantener secretos comerciales, no divulgar información importante que no haya sido revelada por la empresa, no utilizar información privilegiada para obtener beneficios indebidos y cumplir la obligación de no competir con la empresa después de la separación del servicio;
Garantizar el tiempo y la energía suficientes para participar en los asuntos de la empresa, en principio asistir a la Junta de directores en persona, si por alguna razón no puede asistir a la Junta de directores en persona, debe elegir cuidadosamente al Administrador fiduciario, los asuntos autorizados y la intención de tomar decisiones deben ser específicos y claros, y no debe haber delegación discrecional;
Juzgar cuidadosamente los posibles riesgos y beneficios derivados de las cuestiones examinadas por el Consejo de Administración de la sociedad y expresar opiniones claras sobre las cuestiones debatidas; En caso de que el Consejo de Administración de la sociedad vote en contra o se abstenga de votar, revelará claramente las razones, la base, las sugerencias de mejora o las medidas de su intención de votar;
Lea cuidadosamente todos los informes operativos y financieros de la empresa y los rumores sobre la empresa, comprenda y siga prestando atención a la situación de la gestión empresarial de la empresa y a las cuestiones importantes que se hayan producido o puedan producirse en la empresa, as í como a sus efectos, informe oportunamente al Consejo de Administración sobre los problemas existentes en las actividades comerciales de la empresa, y no evada su responsabilidad por no participar directamente en la gestión empresarial o por no saberlo o no estar familiarizado con ella;
Prestar atención a la cuestión de si los intereses de la empresa, como los fondos ocupados por las partes vinculadas o las posibles partes vinculadas, han sido usurpados, e informar oportunamente al Consejo de Administración y adoptar las medidas correspondientes en caso de que se descubran circunstancias anormales;
Ⅸ) Lea cuidadosamente el informe de contabilidad financiera de la empresa, preste atención a si hay errores u omisiones importantes en la preparación del informe de contabilidad financiera, si los principales datos contables e indicadores financieros han experimentado fluctuaciones significativas y si la explicación de las razones de las fluctuaciones es razonable; En caso de duda sobre los informes financieros y contables, el Consejo de Administración tomará la iniciativa de investigar o pedir al Consejo de Administración que proporcione los datos o la información necesarios;
Promover activamente el funcionamiento normal de la empresa, supervisar e instar a la empresa a cumplir sus obligaciones de divulgación de información de conformidad con las normas, corregir e informar oportunamente sobre las violaciones de las normas de la empresa y apoyar a la empresa en el cumplimiento de sus responsabilidades sociales;
Otras obligaciones de lealtad y diligencia exigidas por las leyes y reglamentos, otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 10 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin la autorización legal de los estatutos o del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 11 cuando un Director, en el desempeño de sus funciones, infrinja las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales o las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y cause pérdidas a la sociedad, será responsable de la indemnización.
Artículo 12 los directores asistirán a las reuniones del Consejo de Administración en persona y, si por alguna razón no pueden asistir a las reuniones del Consejo de Administración en persona, elegirán cuidadosamente y confiarán a otros directores la asistencia en su nombre por escrito, y los directores independientes no podrán confiar a directores no independientes la asistencia en su nombre. Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará claramente en el poder notarial su consentimiento, oposición o abstención en cada asunto. Los directores no podrán hacer ni aceptar ninguna delegación sin intención de voto, delegación discrecional o delegación cuyo alcance no esté claro. La responsabilidad de los directores por las cuestiones sometidas a votación no quedará exenta de la delegación de otros directores.
Un director no podrá estar representado por más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración. Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados que asistan a la reunión en su nombre.
Artículo 13 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Director hará una declaración escrita y la revelará al público:
No asistir personalmente a las reuniones de la Junta dos veces consecutivas;
El número de reuniones de la Junta de Síndicos que no asistieron personalmente durante 12 meses consecutivos durante el período de servicio fue superior a la mitad del número total de reuniones de la Junta de Síndicos durante ese período.
Artículo 14 al examinar las cuestiones de autorización, el Consejo de Administración juzgará cuidadosamente el alcance, el cumplimiento legítimo, la racionalidad y el riesgo de la autorización, prestará plena atención a si excede el alcance de la autorización estipulado en los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el presente reglamento, Y si existen riesgos importantes en las cuestiones de autorización.
Los directores supervisarán continuamente la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 15 al examinar las transacciones importantes, el Consejo de Administración comprenderá en detalle las razones de las transacciones, evaluará cuidadosamente los efectos de las transacciones en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la sociedad y prestará especial atención a la existencia de actos que oculten la naturaleza de las transacciones conexas y perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios mediante la no vinculación de las transacciones conexas.
Artículo 16 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración emitirá un juicio claro sobre la necesidad, la equidad, la intención real y la influencia de las transacciones con partes vinculadas en la empresa, prestando especial atención a la política de fijación de precios y a la base de fijación de precios de las transacciones, incluida La equidad del valor de evaluación, la relación entre el precio de transacción del objeto de la transacción y el valor contable o el valor de evaluación, etc., y observará estrictamente el sistema de evitación de los directores con partes vinculadas a fin de impedir que las transacciones con partes vinculadas se utilicen para regular los beneficios, Transferir beneficios a las partes vinculadas y perjudicar los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios.
Artículo 17 al examinar las principales cuestiones de inversión, el Consejo de Administración analizará cuidadosamente la viabilidad y las perspectivas de inversión del proyecto de inversión y prestará plena atención a si el proyecto de inversión está relacionado con el negocio principal de la empresa, si la disposición de las fuentes de capital es razonable, si el riesgo de inversión es controlable y si el asunto afecta a la empresa.
Artículo 18 antes de examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración tendrá pleno conocimiento del funcionamiento y la solvencia de la parte garantizada y analizará cuidadosamente la situación financiera, el funcionamiento y la solvencia de la parte garantizada, etc.
Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas y la eficacia de las contramedidas.
Al examinar las propuestas de garantía de las filiales controladoras y las sociedades que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración se centrará en si las filiales controladoras y los accionistas de las sociedades que cotizan en bolsa ofrecen garantías equivalentes o contragarantías en proporción a su contribución.
Artículo 19 al examinar las cuestiones relativas a la modificación de las políticas contables, la modificación de las estimaciones contables y la corrección de errores contables importantes, el Consejo de Administración prestará atención a la razonabilidad de la modificación o corrección, la influencia en los datos contables de los informes periódicos de la empresa, si entraña ajustes retroactivos, si da lugar a cambios en la naturaleza de las pérdidas y ganancias anuales pertinentes de la empresa, y si existe alguna situación en la que los beneficios de cada período se ajusten utilizando las cuestiones mencionadas para inducir a error a los inversores.
Artículo 20 antes de examinar las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera a los países extranjeros, el Consejo de Administración tendrá una comprensión activa de la situación básica de la parte financiada, como la situación financiera y de funcionamiento, la situación crediticia y la situación fiscal, etc.
Al examinar las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera, los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento, la razonabilidad, la capacidad de reembolso de la parte financiada y la eficacia de las medidas de garantía.
Artículo 21 al examinar las cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera a las filiales controladoras (distintas de las filiales controladoras que figuran en los estados financieros consolidados de la sociedad y cuya proporción de acciones es superior al 50%) y a las sociedades que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración se preocupará por si otros accionistas del objeto de la asistencia financiera prestan asistencia financiera en proporción a la contribución y en las mismas condiciones, y si existen circunstancias que directa o indirectamente perjudiquen los intereses de la sociedad. Y si la empresa cumple los procedimientos de aprobación y las obligaciones de divulgación de información.
Artículo 22 al examinar la venta o transferencia de marcas comerciales, patentes, conocimientos técnicos, franquicias y otros activos relacionados con la competencia básica de la empresa, el Consejo de Administración prestará plena atención a la cuestión de si existe alguna situación que perjudique los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas minoritarios, y emitirá opiniones claras al respecto. Las observaciones anteriores se consignarán en el acta de la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 23 al examinar las cuestiones relativas a la gestión financiera encomendada, el Consejo de Administración prestará plena atención a si el poder de examen y aprobación de la gestión financiera encomendada se delegará en el ejercicio personal del Director o del personal directivo superior, si los sistemas y medidas de control de riesgos pertinentes son sólidos y eficaces y si los registros de buena fe, las condiciones de funcionamiento y la situación financiera del Fideicomisario son buenos.
Artículo 24 al examinar cuestiones como las inversiones de alto riesgo, como las inversiones en valores y las operaciones con derivados, el Consejo de Administración prestará plena atención a si la empresa ha establecido un sistema especial de control interno, si el riesgo de inversión es controlable y si las medidas de control de riesgos son eficaces, si la escala de la inversión afecta al funcionamiento normal de la empresa, si la fuente de los fondos es su propio capital o si existen inversiones contrarias a las disposiciones, etc.
Artículo 25 al examinar las cuestiones relativas a la modificación del uso de los fondos recaudados, el Consejo de Administración prestará plena atención a la razonabilidad y la necesidad de la modificación y, tras comprender plenamente la viabilidad, las perspectivas de inversión y los ingresos previstos del proyecto modificado, hará un juicio cuidadoso.
Artículo 26 al examinar las cuestiones relativas a la adquisición y reorganización de activos importantes de la sociedad, el Consejo de Administración investigará plenamente la intención de la adquisición o reorganización, prestará atención a la situación crediticia y financiera de la Parte adquirente o a la otra parte en la reorganización, si el precio de transacción es justo y razonable, Si la adquisición o reorganización redunda en interés general de la sociedad y evaluará cuidadosamente los efectos de la adquisición o reorganización en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la sociedad.
Artículo 27 al examinar el plan de distribución de beneficios y conversión de la reserva de capital en capital social (en lo sucesivo denominada “distribución de beneficios”), el Consejo de Administración prestará atención al cumplimiento y la racionalidad de la distribución de beneficios y a la compatibilidad del plan con la sociedad.
