Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349)
Normas detalladas para la aplicación de los comités especiales del Consejo de Administración
(abril de 2022)
Normas detalladas para la aplicación del Comité de estrategia de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de satisfacer las necesidades del desarrollo estratégico de la empresa, mejorar los procedimientos de adopción de decisiones en materia de inversiones, fortalecer la cientificidad de la adopción de decisiones, mejorar los beneficios y la calidad de la adopción de decisiones en materia de inversiones importantes y mejorar la estructura de gobernanza empresarial, la empresa establecerá un Comité Estratégico del Consejo de Administración de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de la empresa y otras disposiciones pertinentes, y formulará estas normas detalladas de aplicación. Artículo 2 El Comité de estrategia del Consejo de Administración es un órgano de trabajo especializado establecido en el Consejo de Administración, que se encarga principalmente de estudiar la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa y las principales decisiones de inversión y de formular recomendaciones al respecto.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 3 El Comité de estrategia estará integrado por tres a siete directores, entre ellos al menos un director independiente.
Artículo 4 los miembros del Comité de estrategia serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores, elegidos y destituidos por la mayoría de todos los directores. Artículo 5 El Comité de estrategia tendrá un Presidente (convocante) que presidirá los trabajos del Comité y el Presidente de la empresa será el Presidente del Comité.
Artículo 6 el mandato del Comité de estrategia será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente su condición de miembro y el Comité, de conformidad con los artículos 3 a 5 supra, completará el número de miembros.
Artículo 7 el Departamento de inversiones de la empresa será la Oficina de enlace de la Comisión en sus asuntos cotidianos.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 8 responsabilidades y competencias principales del Comité de estrategia:
Estudiar la planificación estratégica del desarrollo a largo plazo de la empresa y formular recomendaciones;
Estudiar y formular recomendaciones sobre los principales planes de financiación de las inversiones, las principales operaciones de capital y los proyectos de gestión de activos que deben ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con los Estatutos de la sociedad;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 9 el Comité de estrategia será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Capítulo IV reglamento interno
Artículo 10 las reuniones del Comité de estrategia se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Las reuniones periódicas se celebran al menos una vez al a ño y las reuniones provisionales son propuestas por los miembros del Comité de estrategia. Tres días antes de la celebración de la reunión del Comité de estrategia, se informó a todos los miembros de que la reunión estaba presidida por el convocante y que el convocante podía confiar la Presidencia a otro miembro si no podía asistir.
En caso de necesidad urgente de convocar lo antes posible una reunión provisional del Comité de estrategia, podrá notificarse en cualquier momento la reunión por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante indique en la reunión que las reuniones del Comité de estrategia del artículo 11 sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros.
Artículo 12 el método de votación de las reuniones del Comité de estrategia será la votación a mano alzada o la votación; La reunión provisional podrá celebrarse mediante votación por correspondencia.
Artículo 13 si es necesario, el Comité de estrategia podrá contratar a intermediarios para que presten asesoramiento profesional a fin de adoptar decisiones, a expensas de la empresa.
Artículo 14 las actas de las reuniones del Comité de estrategia se registrarán y los miembros presentes firmarán en ellas; El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión durante un período no inferior a diez a ños. Artículo 15 las propuestas y los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de estrategia se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 16 todos los miembros presentes en la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelarán la información pertinente sin autorización.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 17 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas de trabajo y los conflictos futuros con las leyes y reglamentos pertinentes se regirán por las leyes y reglamentos nacionales y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 18 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación y revisión de las presentes Normas. Surtirá efecto a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas.
Normas de aplicación del Comité de auditoría de la Junta de Síndicos
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración, garantizar la supervisión efectiva del Consejo de Administración a la dirección y mejorar la estructura de gobierno corporativo, la sociedad establecerá un Comité de auditoría del Consejo de Administración y formulará estas normas detalladas de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), los Estatutos de la República Popular China (en adelante, los Estatutos de la sociedad) y otras disposiciones pertinentes. Artículo 2 El Comité de auditoría del Consejo de Administración es un órgano de Trabajo Especial establecido en virtud del Consejo de Administración y se encarga principalmente de la comunicación, la supervisión y la verificación de la auditoría interna y externa de la empresa.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 3 El Comité de auditoría estará integrado por tres directores, de los cuales más de la mitad serán directores independientes de la empresa y al menos uno de ellos será un contable profesional. Artículo 4 los miembros del Comité de auditoría serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores, elegidos y destituidos por la mayoría de todos los directores.
Artículo 5 El Comité de auditoría tendrá un Presidente (convocante), que será nombrado por un director independiente (que será un profesional contable) y será responsable de presidir la labor del Comité.
Artículo 6 el mandato del Comité de auditoría será el mismo que el del Consejo de Administración, y el Comité podrá ser reelegido al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa debido a su dimisión o a cualquier otra razón durante ese período, la calificación del miembro se perderá automáticamente en el momento en que deje de desempeñar el cargo de Director. El Consejo de Administración añadirá nuevos miembros de conformidad con los estatutos y el presente reglamento de trabajo.
Artículo 7 el Departamento de auditoría de la empresa será la Oficina de enlace de la Comisión para las actividades cotidianas.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 8 funciones y competencias principales del Comité de auditoría:
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa.
Artículo 9 el Comité de auditoría será responsable ante el Consejo de Administración, que informará al Consejo de Administración sobre las medidas o mejoras que considere necesarias y formulará recomendaciones al respecto.
Artículo 10 el Comité de auditoría cooperará con la labor de auditoría de los supervisores de la Junta de supervisores.
Artículo 11 cuando una sociedad cotizada contrate o sustituya a una entidad de auditoría externa, el Comité de auditoría formará una opinión deliberativa y presentará una propuesta al Consejo de Administración antes de que el Consejo de Administración examine las propuestas pertinentes.
Artículo 12 El Comité de auditoría del Consejo de Administración examinará los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa, formulará observaciones sobre la autenticidad, exactitud e integridad de los informes financieros y contables, prestará especial atención a los principales problemas contables y de auditoría de los informes financieros y contables de las empresas, prestará especial atención a la posibilidad de fraude, fraude y inexactitudes importantes relacionados con los informes financieros y contables, y supervisará la rectificación de los problemas de los informes financieros y contables.
Artículo 13 El Comité de auditoría instará a las instituciones de auditoría externa a que sean honestos y fieles, diligentes y responsables, a que cumplan estrictamente las normas comerciales y las normas de autorregulación industrial, a que apliquen estrictamente el sistema de control interno, a que verifiquen y verifiquen los informes financieros y contables de las empresas, a que cumplan sus obligaciones de prestar especial atención y a que emitan opiniones profesionales con prudencia. Artículo 14 el Comité de auditoría dirigirá la labor de auditoría interna de la empresa de conformidad con las directrices no. 2 sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 15 el auditor de la sociedad será responsable de la preparación previa a la adopción de decisiones por el Comité de auditoría y de proporcionar los materiales pertinentes de la sociedad para su adopción de decisiones:
Informes financieros pertinentes de la empresa;
Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa;
Contratos de auditoría externa e informes de trabajo conexos;
Divulgación de información financiera por la empresa;
Informe de auditoría de las principales transacciones conexas de la empresa;
Materiales relacionados con el sistema de control interno de la empresa;
Otras cuestiones pertinentes.
Artículo 16 el Comité de auditoría formulará observaciones y firmará observaciones sobre los informes mencionados y presentará al Consejo de Administración, para su examen, las siguientes resoluciones escritas pertinentes:
Evaluación de la labor de auditoría externa, contratación y sustitución de organismos de auditoría externa;
Ii) Si el sistema de auditoría interna de la empresa se ha aplicado eficazmente y si los informes financieros de la empresa son completos y verdaderos;
Iii) Si el sistema de control interno de la empresa se ha aplicado efectivamente;
Iv) Si los informes financieros y otra información divulgada por la empresa son objetivos y verdaderos, y si las principales transacciones conexas de la empresa se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes;
Evaluación del trabajo del Departamento Financiero de la empresa, el auditor, incluida su persona responsable;
Otras cuestiones pertinentes.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 17 la reunión del Comité de auditoría se celebrará al menos cuatro veces al a ño y una vez al trimestre, y se notificará a todos los miembros tres días antes de la reunión. La reunión será presidida por el convocante, que podrá confiar la Presidencia a otro miembro (director independiente) Si no puede asistir. La notificación de la reunión se notificará por persona, fax y correo electrónico.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Comité de remuneración y evaluación lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 18 las reuniones del Comité de auditoría sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros, que no podrán asistir por cualquier motivo y podrán delegar por escrito a otros miembros la tarea de votar en su nombre; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia serán aprobadas por la mayoría de todos los miembros, incluidos los que no estén presentes.
Artículo 19 los miembros del Comité podrán asistir a la reunión en persona o encomendar a otros miembros que asistan a la reunión en su nombre y ejerzan su derecho de voto. Si un miembro del Comité de auditoría no asiste a dos reuniones consecutivas o no confía la asistencia de otros miembros, se considerará que no puede desempeñar debidamente sus funciones y facultades y el Consejo de Administración de la empresa podrá destituir a sus miembros
Artículo 20 las reuniones del Comité de auditoría se celebrarán mediante votación a mano alzada o votación, y la reunión provisional podrá celebrarse mediante votación por correspondencia. Artículo 21 los proyectos de ley y los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de auditoría se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la sociedad. Artículo 22 las reuniones del Comité de auditoría serán organizadas por el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, que llevará un acta, y los miembros presentes y el acta firmarán el acta. Los miembros presentes en la reunión tendrán derecho a solicitar que sus declaraciones en la reunión consten en acta. El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión durante un período no inferior a diez a ños. Artículo 23 los proyectos de ley y los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de auditoría se registrarán por escrito y se presentarán al Consejo de Administración de la empresa tras su firma por los miembros que participen en la reunión. Artículo 24 todos los miembros presentes en la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelarán la información pertinente sin autorización.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 25 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas de trabajo y los conflictos futuros con las leyes y reglamentos pertinentes se regirán por las leyes y reglamentos nacionales y los Estatutos de la sociedad. Artículo 26 estas normas serán interpretadas y revisadas por el Consejo de Administración de la sociedad y entrarán en vigor a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas.
Normas de aplicación del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas, a fin de seguir estableciendo y perfeccionando el sistema de evaluación y gestión de la remuneración de los directores (directores no independientes) y los altos directivos de las empresas, establecer un mecanismo científico y normativo de incentivos y restricciones y seguir mejorando la estructura de gobernanza de las personas jurídicas de las empresas.
Artículo 2 El Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración es un órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, que se encarga principalmente de estudiar, formular y examinar las políticas y planes de remuneración de los directores y altos directivos; Ser responsable de estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior y llevar a cabo la evaluación.
Artículo 3 los directores a que se refiere el presente reglamento se refieren a los directores que reciben remuneración en la sociedad; El personal directivo superior es el Director General (Presidente), el Director General Adjunto (Vicepresidente), el Secretario del Consejo de Administración, el Director Financiero y otros altos directivos nombrados por el Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 4 El Comité de remuneración y evaluación estará integrado por tres directores, dos de los cuales serán independientes.
Artículo 5 los miembros del Comité de remuneración y evaluación serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 6 El Comité de remuneración y evaluación tendrá un Presidente (convocante), que será presidido por un director independiente. El convocante será elegido en el Comité y presentado al Consejo de Administración para su aprobación.
Artículo 7 el mandato del Comité de remuneración y evaluación será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente la condición de miembro y el Comité, de conformidad con los artículos 4 a 6 supra, completará el número de miembros. Artículo 8 el Departamento de recursos humanos de la empresa es el órgano de trabajo diario del Comité de remuneración y evaluación, presta apoyo profesional al Comité de remuneración y evaluación y se encarga de la preparación de la información pertinente y de la retroinformación sobre la aplicación del sistema.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 9 las principales funciones y competencias del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Formular un plan o plan de remuneración de acuerdo con el alcance principal, las responsabilidades, la importancia y el nivel salarial de los puestos directivos de los directores y el personal directivo superior; El plan de remuneración incluye, entre otras cosas, las normas, los procedimientos y los principales sistemas de evaluación de la actuación profesional, los principales programas y sistemas de recompensas y sanciones, etc.
Examinar el desempeño de las funciones de los directores y altos directivos de la empresa y formular recomendaciones para su evaluación anual de la actuación profesional
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Iv) elaboración de incentivos de capital para las empresas
