Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la inversión extranjera de Goldcard Smart Group Co.Ltd(300349) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir los riesgos de inversión y mejorar los beneficios de la inversión extranjera, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “El derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), etc. Este sistema se formula en relación con los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a las siguientes actividades de inversión realizadas por la empresa en el país y en el extranjero con el fin de obtener beneficios o mantener y aumentar el valor:
Invertir en otras empresas, incluidas las inversiones de capital, como la creación de empresas separadas o conjuntamente con otras, la ampliación de capital a otras empresas y la transferencia de acciones de otras empresas;
Adquisición de activos de otras empresas;
Compra de activos financieros transaccionales y activos financieros disponibles para la venta, préstamos a otros (incluidos préstamos confiados) e inversiones financieras confiadas;
Otras inversiones.
Artículo 3 la inversión extranjera de una empresa debe ajustarse a las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y a las políticas industriales, a la estrategia de desarrollo de la empresa, a la mejora de su competitividad, a la asignación racional de sus recursos, a la creación de buenos beneficios económicos y a la promoción del desarrollo sostenible de la empresa.
Capítulo II competencia para la adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero
Artículo 4 la adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero se lleva a cabo, en principio, mediante la investigación de proyectos, el análisis de viabilidad, la aprobación de proyectos y la ejecución de proyectos, etc.
Artículo 5 cuando se confirme que una empresa puede invertir, el examen y la aprobación se llevarán a cabo paso a paso de conformidad con las disposiciones pertinentes del presente sistema, de conformidad con la autoridad, y la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración no excederá de la autorización del Consejo de Administración, y la autoridad de Examen y aprobación del Consejo de Administración no excederá de la autorización de la Junta General de accionistas:
Si las transacciones de inversión extranjera de la empresa cumplen uno de los siguientes criterios, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez que se haya examinado y aprobado la resolución del Consejo de administración:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Cuando la transacción sea “compra de activos”, el importe total de los activos y el importe de la transacción más alto se tomarán como criterios de cálculo, y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Los asuntos que alcancen el 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período después del cálculo acumulativo se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y serán aprobados por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las operaciones en las que una sociedad obtenga beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda, estarán exentas del procedimiento de examen de la Junta General de conformidad con el párrafo 1.
Si las transacciones realizadas por la sociedad sólo cumplen los criterios de los puntos iii) o v), y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, el procedimiento de examen de la Junta General de accionistas puede quedar exento de conformidad con el párrafo 1.
En caso de que una empresa produzca una inversión extranjera de conformidad con el artículo 2 del presente sistema que no cumpla los criterios de deliberación de la Junta General de accionistas establecidos en el presente sistema y cumpla uno de los siguientes criterios, será examinada y aprobada por el Consejo de Administración y divulgada oportunamente:
Cuando el importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera represente más del 10% del total de los activos auditados de la empresa en el último período, y el valor contable y el valor de evaluación de los activos relacionados con la transacción existan simultáneamente, el valor más alto se tomará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión extranjera representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
En caso de que la empresa produzca una inversión extranjera de conformidad con el artículo 2 del presente sistema que no cumpla uno de los criterios de examen del Consejo de Administración, el Director General de la empresa decidirá al respecto.
Si la inversión extranjera de la empresa constituye una transacción relacionada, se tramitará de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de la transacción relacionada. Cuando las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos o la bolsa de Shenzhen dispongan otra cosa sobre las cuestiones mencionadas, prevalecerán esas disposiciones.
Artículo 6 en caso de que la empresa lleve a cabo operaciones financieras encomendadas durante 12 meses consecutivos, el saldo máximo de ese período se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 5. Además de la gestión financiera encomendada, todas las transacciones pertinentes de la misma categoría de transacciones se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes de conformidad con el presente artículo ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 7 en lo que respecta a las transacciones importantes que deban presentarse a la Junta General de accionistas, si el objeto de la transacción es el capital social, la sociedad contratará a una empresa contable calificada para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para que audite los informes financieros y contables del objeto de la transacción correspondientes a los últimos años y períodos, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la empresa contratará a una Oficina de evaluación de activos con las calificaciones necesarias para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de firma del Acuerdo.
Artículo 8 cuando las inversiones en el extranjero de una filial de propiedad total o de una filial de control de acciones de la sociedad cumplan las normas establecidas en el artículo 5 del presente sistema, la sociedad las examinará y aprobará en primer lugar, mutatis mutandis, de conformidad con las disposiciones del artículo 5, antes de que la filial de propiedad total o la filial de control las aprueben finalmente de conformidad con sus procedimientos internos de adopción de decisiones.
Capítulo III gestión diaria de la inversión extranjera
Artículo 9 el Director General se encargará de la gestión diaria del seguimiento de los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 10 en el caso de las empresas cooperativas o mixtas constituidas mediante inversiones en el extranjero, la sociedad enviará a los administradores, directores, supervisores o representantes de los accionistas de la nueva sociedad para que participen e influyan en la decisión de funcionamiento de la nueva sociedad tras la elección de los procedimientos legales.
Artículo 11 en el caso de las filiales controladas constituidas mediante inversiones en el extranjero, la sociedad enviará a sus directores y al personal directivo correspondiente, que desempeñarán un papel importante en el funcionamiento y la adopción de decisiones de las filiales controladas por acciones.
Artículo 12 el Director General de la empresa determinará la elección del personal enviado para la inversión extranjera. El personal enviado desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, protegerá los intereses de la empresa en las actividades de gestión de la nueva empresa y mantendrá y aumentará el valor de la inversión de la empresa. Artículo 13 el Departamento de Finanzas de la empresa llevará registros financieros completos y completos de las actividades de inversión de la empresa en el extranjero, llevará a cabo una contabilidad detallada, establecerá libros de contabilidad detallados por separado para cada proyecto de inversión y registrará los materiales pertinentes en detalle.
Artículo 14 los métodos contables y las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la gestión financiera de las filiales controladas por la sociedad se ajustarán a las disposiciones pertinentes del sistema contable de la sociedad. Artículo 15 la sociedad podrá nombrar a un director financiero para que supervise la veracidad y legalidad de la situación financiera de la sociedad en la que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 16 la empresa podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La expiración del proyecto de inversión (empresa);
El proyecto de inversión (empresa) no está funcionando bien y no puede pagar la deuda debida;
El proyecto de inversión (empresa) no puede funcionar debido a fuerza mayor;
Iv) en caso de que se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Artículo 17 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los proyectos de inversión han sido claramente contrarios a la dirección de la empresa;
Ii) los proyectos de inversión presentan pérdidas continuas sin perspectivas de mercado;
Iii) la necesidad urgente de fondos suplementarios debido a la falta de fondos para sus propias operaciones;
Otras razones que la empresa considere necesarias.
Artículo 18 la recuperación y transferencia de inversiones extranjeras se ajustará a las disposiciones del derecho de sociedades, las normas de cotización y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los Estatutos de la sociedad.
Capítulo V divulgación de información sobre inversiones en el extranjero
Artículo 19 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de la divulgación de información y las normas de inclusión en la lista, cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre las inversiones en el extranjero. Artículo 20 todos los departamentos y personas responsables que participen en la inversión extranjera de la sociedad serán responsables de informar oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre la inversión extranjera y de proporcionar los documentos y materiales necesarios para la divulgación de la información.
Artículo 21 los departamentos competentes de la empresa adoptarán las medidas necesarias para controlar al menos a las personas informadas de la información sobre inversiones en el extranjero antes de su divulgación pública de conformidad con la ley. Toda person a que tenga conocimiento legal o ilegal de la información sobre la inversión extranjera de la empresa tendrá la obligación natural de mantener la confidencialidad hasta la fecha de la divulgación pública de la información de conformidad con la ley, de lo contrario asumirá la responsabilidad jurídica resultante.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 22 los términos “arriba”, “dentro” E “abajo” mencionados en el presente sistema incluirán este número; Este número no está incluido en “exceso”, “insatisfacción”, “insuficiencia”.
Artículo 23 las empresas que inviertan en el extranjero deberán cumplir los procedimientos de divulgación de información de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y normas pertinentes.
Artículo 24 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los estatutos. Si las disposiciones pertinentes del presente sistema entran en conflicto con las leyes y reglamentos pertinentes promulgados o modificados en el futuro y los estatutos revisados de conformidad con los procedimientos establecidos por la ley, se aplicarán de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los Estatutos de la sociedad, y el Consejo de Administración revisará oportunamente el presente sistema. Artículo 25 estas disposiciones se aplicarán a las inversiones extranjeras de las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados contables consolidados de la sociedad.
Artículo 26 el presente sistema será formulado por el Consejo de Administración y entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas, as í como en el momento de su modificación.
