Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer el sistema de restricción y supervisión del Consejo de Administración y la dirección, salvaguardar mejor los intereses de los accionistas minoritarios y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con las directrices sobre el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las directrices”) y los Estatutos de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 por director independiente se entenderá un Director que no ocupe ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tenga ninguna relación con la sociedad empleada y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas con intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 4 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la c
Artículo 5 la sociedad tendrá tres directores independientes, incluidos al menos un profesional contable.
Los candidatos a directores independientes designados como profesionales de la contabilidad deberán tener amplios conocimientos y experiencia contables y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 los directores independientes nombrados por la sociedad sólo desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa, y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Capítulo II independencia y condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 los directores independientes empleados por la sociedad serán independientes y no podrán actuar como directores independientes: i) las personas que presten servicios en la sociedad o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren a los cónyuges, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres de los cónyuges, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y los principales responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Prestar servicios en las unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en las unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y todavía se encuentre en el período de prohibición;
Cuando la bolsa de valores determine públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, el plazo no ha expirado;
Ser castigado por la c
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos tres años;
Otras personas identificadas por la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China haya adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y el plazo aún no haya expirado;
Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, y el plazo aún no ha expirado;
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
No se han formulado observaciones finales definitivas sobre los casos presentados por la Comisión Reguladora de valores de China para su investigación o por las autoridades judiciales para su investigación por sospecha de delitos contra los valores y los futuros;
Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido determinado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos para restringir el puesto de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General de accionistas que lo sustituya por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a las reuniones del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de valores.
Artículo 8. Si un director independiente ha prestado servicios ininterrumpidos durante seis a ños en la misma empresa que cotiza en bolsa, no podrá ser nombrado candidato a director independiente de la misma empresa que cotiza en bolsa en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho.
Artículo 9 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de director independiente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Tener la independencia requerida en el artículo 7;
Leyes, reglamentos, documentos normativos y otras condiciones estipuladas en los estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, la sociedad proporcionará a todos los accionistas los materiales pertinentes del candidato (incluida, entre otras cosas, la Declaración del candidato, la Declaración del candidato, el currículum vitae del director independiente y el certificado de calificación del Director independiente). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 el director independiente comenzará a desempeñar sus funciones al final de la Junta General de accionistas que apruebe la propuesta de elección del director independiente, cuyo mandato se calculará a partir de la fecha en que asuma el cargo. El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá ser reelegido al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el director independiente original seguirá desempeñando sus funciones de director independiente de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones.
Artículo 14 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración presentará una solicitud a la Junta General de accionistas para su sustitución. Salvo en los casos previstos en el derecho de sociedades en que no pueda actuar como Director, el director independiente no podrá ser destituido del cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
En caso de que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior a los requisitos mínimos establecidos en las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos debido a la renuncia de los directores independientes, o de que el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al quórum, o de que no haya profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. Antes de que un director independiente reelegido asuma sus funciones, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Capítulo IV responsabilidades de los directores independientes
Artículo 16 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las funciones y facultades que le confieren las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad cotizada) y las transacciones con partes vinculadas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente con antelación. Antes de emitir un juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no por medios remunerados o encubiertos.
Artículo 17 los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del artículo 16; El ejercicio de las funciones y facultades previstas en el apartado vii) del artículo 16 estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones relativas al ejercicio del apartado 2 del párrafo 1 del artículo 16 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Con el consentimiento de todos los directores independientes, los directores independientes pueden contratar independientemente a organismos de auditoría externa y órganos consultivos para que auditen y consulten cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa. En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 18 los directores independientes de los comités de remuneración, evaluación, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad representarán más de la mitad y actuarán como convocantes.
Artículo 19 el director independiente emitirá una opinión independiente sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad cotizada:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de asistencia financiera externa, las cuestiones relativas a la utilización de los fondos recaudados, los cambios independientes de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 20 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el artículo 19: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 21 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 22 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Capítulo V independencia
