Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir fortaleciendo la gestión de las transacciones con partes vinculadas, aclarar las responsabilidades de gestión y la División del trabajo, salvaguardar los intereses legítimos de los accionistas y acreedores de la sociedad, en particular los intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores, y garantizar que los contratos de transacciones con partes vinculadas celebrados entre La sociedad y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), El presente sistema se formula de conformidad con los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y normas pertinentes.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a las transacciones con partes vinculadas realizadas por filiales de propiedad total o de acciones (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”).
Las disposiciones del presente sistema se aplicarán, en principio, a las transacciones con partes vinculadas realizadas por una sociedad que participe en acciones de conformidad con la proporción de participación de la sociedad en la sociedad que participe en acciones.
Artículo 3 al confirmar la relación de conexión y tratar las transacciones de conexión, la sociedad observará y aplicará los siguientes principios básicos:
Evitar o reducir al mínimo las transacciones conexas con personas vinculadas;
Cuando se determine el precio de las transacciones conexas, se respetará el principio de “equidad, equidad, apertura y compensación equivalente”, y en principio no se apartará de la norma de la tercera parte independiente del mercado. En el caso de las transacciones conexas que sean difíciles de comparar con el precio de mercado o cuyo precio esté restringido, el precio de las transacciones conexas se determinará sobre la base de la norma del costo más el beneficio razonable;
Los directores afiliados y los accionistas afiliados se abstienen de votar;
Iv) contratar a consultores financieros independientes u organismos profesionales de evaluación para que emitan opiniones e informes cuando sea necesario;
Al tramitar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad respetará el principio de buena fe y no menoscabará los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios.
Capítulo II personas vinculadas y alcance de las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Una person a jurídica u otra organización que tenga una de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
1. Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
2. Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras que estén bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior;
3. Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas a que se refiere el apartado ii) del presente artículo, o en la que las personas físicas vinculadas Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
4. Una person a jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad o una persona que actúe de consuno;
5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores o cualquier otra persona jurídica con la que la empresa tenga una relación especial de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Cuando una sociedad y una person a jurídica enumerada en el punto (I) 2 estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias mencionadas en el punto (I) 2, no constituirán una relación de asociación, salvo que el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de la persona jurídica se encuentren en las circunstancias enumeradas en el punto (II) 2.
Ii) una person a física asociada a una empresa en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Las personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
2. Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
3. Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente la sociedad;
4. Los familiares cercanos de las personas mencionadas en los apartados 1, 2 y 3 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
5. La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
1. En virtud de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas, cualquiera de las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del presente artículo se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
2. En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo.
Artículo 5 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas.
La sociedad informará oportunamente a la bolsa de valores para que conste en acta sobre las personas vinculadas mencionadas.
Artículo 6 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes transacciones:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar una garantía (la garantía proporcionada por la empresa a otros, incluida la garantía a las filiales);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de suscripción y a los derechos preferentes de aportación de capital, etc.);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Leyes, reglamentos, documentos normativos u otras cuestiones que el c
Capítulo III determinación y gestión del precio de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 7 las transacciones conexas a que se refiere el presente sistema se regirán por los siguientes principios y métodos de fijación de precios:
El orden de fijación de precios de las transacciones conexas es el siguiente: precios nacionales, precios de mercado, precios de adición de costos y precios negociados; Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se determinarán de acuerdo con el método de costo más beneficio razonable. En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, ambas partes negociarán el precio;
Las Partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las transacciones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo;
Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado;
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados;
Precio convenido: el precio y la tasa se negocian sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 8 Gestión de los precios de las transacciones con partes vinculadas
Ambas partes calcularán el precio de transacción sobre la base del precio acordado en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas y la cantidad real de transacción, y pagarán de acuerdo con el método de pago y el tiempo convenidos en el Acuerdo de transacción con partes vinculadas.
El Departamento de Finanzas de la Empresa hará un seguimiento de los cambios en los precios de mercado y los costos de las transacciones conexas de la empresa e informará de los cambios al Consejo de Administración para que conste en acta.
Capítulo IV procedimientos de gestión de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas en las que la empresa y las personas físicas vinculadas realicen transacciones por un importe superior a 300000 Yuan (excepto para proporcionar garantías y apoyo financiero) estarán sujetas a la aprobación del Consejo de Administración.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas jurídicas vinculadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, y el importe de las transacciones sea inferior a 30 millones de yuan y inferior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados en el último período, estarán sujetas a la aprobación del Consejo de Administración.
Artículo 11 para las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se contratará a una institución de Servicios de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que audite o evalúe el objeto de la transacción y presente la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas. Artículo 12 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 13 la sociedad y las personas vinculadas llevarán a cabo las transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano enumeradas en los apartados 12 a 15 del artículo 6 del presente sistema de conformidad con los siguientes procedimientos de examen:
Las empresas que cotizan en bolsa pueden prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y divulgarlo; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen pertinente y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir de conformidad con la cantidad excesiva;
Los informes anuales y semestrales de las empresas que cotizan en bolsa se clasificarán y resumirán para revelar las transacciones cotidianas con partes vinculadas; Si el plazo de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la sociedad cotizada y las partes vinculadas es superior a tres a ños, la sociedad cotizada volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación cada tres años.
Los acuerdos diarios de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, el precio de transacción, los principios y la base de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o sus métodos de determinación, los métodos de pago y otras disposiciones importantes.
Artículo 14 la sociedad, de conformidad con el presente sistema o las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, hará una distinción entre la contraparte y el tipo de transacción en la predicción diaria de las transacciones conexas. Si el número de personas vinculadas es grande y la empresa tiene dificultades para revelar toda la información de las personas vinculadas, la divulgación puede simplificarse a condición de que se expliquen plenamente las razones. Si se prevé que la cantidad de transacción con una sola persona jurídica alcance las normas de divulgación estipuladas en el presente sistema o en los Estatutos, la cantidad de transacción prevista y la información de las personas vinculadas se presentarán por separado, y otras personas jurídicas podrán combinarse y presentar la información mencionada con el mismo control.
Artículo 15 cuando la sociedad prevea operaciones cotidianas con partes vinculadas y aplique las disposiciones relativas a la ejecución efectiva de operaciones con partes vinculadas que superen el importe previsto, comparará el importe total de todas las transacciones con partes vinculadas realizadas bajo el mismo control con el importe total previsto correspondiente. El importe de las transacciones con partes vinculadas entre diferentes partes vinculadas que no estén bajo el mismo control y las empresas que cotizan en bolsa no se calculará conjuntamente.
Artículo 16 cuando una sociedad encomiende a una parte vinculada la venta de diversos productos o mercancías producidos o gestionados por la sociedad, o cuando la parte vinculada encomiende la venta de diversos productos o mercancías producidos o gestionados por ella en su nombre, las disposiciones pertinentes del presente sistema o de los Estatutos de la sociedad podrán aplicarse de conformidad con Las tasas de agencia fiduciaria pagaderas o cobradas durante el período del contrato, salvo en los casos en que se adopte la forma de Comisión de compra.
Artículo 17 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. El Presidente de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del párrafo II) del artículo 4 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 2 del artículo 4 del presente sistema);
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 18 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas asociados se abstendrán de votar. El Presidente de la Junta recordará a los accionistas afiliados que se abstengan de votar antes de la votación de los accionistas. El número de acciones con derecho a voto representadas por los accionistas afiliados que se abstengan de votar no se incluirá en el número total de votos válidos sobre la propuesta de transacción conexa.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado 4 del párrafo II) del artículo 4 de las presentes medidas);
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas); Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 19 las disposiciones de los artículos 8, 9 y 10 del presente sistema se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las siguientes transacciones conexas realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción realizadas por diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 20 las cuestiones no abarcadas por el presente sistema se regirán por las leyes, reglamentos y documentos normativos del Estado.
