Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de garantía externa de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), controlar eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), Este sistema se formula en los documentos normativos y en las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía externa” mencionado en el presente sistema se refiere a los actos de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas “filiales”), de conformidad con el Código Civil y los contratos o acuerdos de garantía, de conformidad con los principios de equidad, voluntariedad y beneficio mutuo, de proporcionar al garante una garantía de cierta manera y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con la ley, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales.
Artículo 3 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos decisorios de la garantía externa, y todos los actos de garantía externa de la sociedad estarán sujetos a la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con los procedimientos. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad, la sociedad no podrá proporcionar garantías externas.
Artículo 4 al establecer y aplicar el control interno de la garantía, la empresa reforzará el control de riesgos de los eslabones clave y adoptará las medidas de control correspondientes para alcanzar los siguientes objetivos:
Garantizar la normalización de las operaciones de garantía y prevenir y controlar el riesgo de pasivos contingentes;
Garantizar la autenticidad, exhaustividad y exactitud de las operaciones de garantía y satisfacer las necesidades de divulgación de información;
Cumplir las disposiciones pertinentes del Estado sobre garantías y los requisitos de las autoridades reguladoras;
Los contratos y acuerdos pertinentes deben ajustarse a las disposiciones del Código Civil y otras leyes y reglamentos nacionales, as í como a los Estatutos de la sociedad.
Artículo 5 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
Capítulo II objeto de la garantía externa
Artículo 6 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades que tengan relaciones comerciales reales o potenciales importantes con la empresa;
Filiales de la empresa y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 7 aunque no se cumplan las condiciones establecidas en el artículo 6, la sociedad considerará que el garante solicitante que necesite desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación es normal desde el punto de vista operacional y financiero y no tiene ningún riesgo comercial y financiero relativamente grande, y el garante solicitante o un tercero puede proporcionar una contragarantía efectiva sobre Los bienes de su propiedad legal, y si el riesgo es menor, la garantía podrá ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 8 la contragarantía y otras medidas eficaces de prevención de riesgos proporcionadas por el garante solicitante deberán corresponder al importe de la garantía requerida, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Artículo 9 la sociedad aplicará el principio de igual cuantía a la garantía de las unidades de garantía mutua, y la otra parte exigirá a la otra parte que proporcione la contragarantía correspondiente.
Capítulo III Examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 10 la sociedad investigará el funcionamiento y la reputación del garante. El Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 11 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida, entre otras cosas, la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso;
Otra información importante.
Artículo 12 al mismo tiempo, la sociedad investigará el Estado de funcionamiento y la situación crediticia del garante solicitante a través del Banco de apertura de la cuenta y la unidad de transacción comercial, etc., y no podrá proporcionar garantías al garante solicitante cuya situación de funcionamiento se deteriore o cuya reputación se deteriore. Artículo 13 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la sociedad organizará la investigación y verificación de la situación financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante solicitante, llevará a cabo una evaluación del riesgo de las operaciones de garantía, velará por que las operaciones de garantía se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado y a las políticas de garantía de la empresa, examinará y aprobará de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de contratos y presentará los datos pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación.
Artículo 14 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se concederá ninguna garantía en ninguno de los casos siguientes o cuando la información proporcionada sea insuficiente.
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 15 la sociedad no podrá proporcionar garantías a terceros sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del presente artículo, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Si la sociedad proporciona una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir a la sociedad de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen, a menos que los Estatutos dispongan otra cosa.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad que se produzcan en un plazo de doce meses, y las que hayan cumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 16 cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad ejercerá el derecho de decisión sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará un plan preliminar y lo presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 18 las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 15 del presente sistema se aplicarán tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
La garantía externa aprobada por el Consejo de Administración debe ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y debe adoptarse una decisión al respecto.
Artículo 19 cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), el director independiente y la institución patrocinadora de la sociedad, según proceda, emitirán opiniones independientes sobre su conformidad jurídica, su influencia en la sociedad y los riesgos existentes, y podrán contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad cuando sea necesario. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Capítulo IV Contratos de garantía externa
Artículo 20 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 21 el contrato de garantía y el contrato de contragarantía especificarán al menos las siguientes disposiciones:
El tipo y el importe de los créditos principales garantizados;
Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones;
Modo de garantía, importe de la garantía, alcance de la garantía y duración de la garantía;
Iv) los derechos, obligaciones y responsabilidades de las partes por incumplimiento del contrato;
Ley aplicable y solución de controversias;
Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 22 en el momento de la celebración del contrato de garantía, la sociedad examinará de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, la sociedad se negará a proporcionar garantías e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas.
Artículo 23 El Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración.
Artículo 24 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento de Finanzas de la empresa, junto con el Asesor jurídico contratado, mejorará los procedimientos jurídicos pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 25 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación de la garantía.
Capítulo V Gestión de las garantías externas
Artículo 26 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable del registro, la cancelación y la gestión diaria de las cuestiones de garantía.
Artículo 27 las principales responsabilidades del Departamento de Finanzas de la empresa serán las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Iii) hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas una vez que la garantía externa haya entrado en vigor;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 28 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía. En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 29 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, su garantía externa, as í como a la separación, fusión y cambio de representante legal, etc.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas. Artículo 30 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. En caso de que el garante no pague sus deudas dentro del plazo prescrito, o de que el garante sea insolvente, disuelto, liquidado o el acreedor reclame que el garante asuma la responsabilidad de la garantía, la empresa deberá conocer oportunamente las condiciones de funcionamiento, la situación financiera y el Servicio de la deuda del garante, divulgar la información pertinente de conformidad con la ley y adoptar medidas correctivas oportunas e iniciar el procedimiento de recuperación. Artículo 31 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo VI divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 32 la sociedad, de conformidad con las normas de cotización de la bolsa de valores, los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de la divulgación de información y otras disposiciones pertinentes, cumplirá escrupulosamente la obligación de divulgación de información sobre las garantías externas.
Artículo 33 las garantías externas examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelarán oportunamente en los periódicos y sitios web designados por la sociedad para la divulgación de información, incluidas las resoluciones del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, el importe total de las garantías externas de La sociedad y sus filiales a la fecha de divulgación de la información, el importe total de las garantías proporcionadas por la sociedad a sus filiales y la proporción de esas garantías en los activos netos auditados más recientes de la sociedad, respectivamente.
Artículo 34 una sociedad filial notificará sin demora al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución.
Artículo 35 cuando se descubra que el deudor garantizado no ha cumplido su obligación de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o que el asegurado ha quebrado, liquidado o el acreedor ha reclamado el cumplimiento de la obligación de garantía por el garante, la sociedad se dará cuenta sin demora del reembolso de la deuda del garante.
