Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Guangdong Kitech New Material Holding Co.Ltd(300995) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades, mejorar el funcionamiento normalizado del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas, de conformidad con las leyes, reglamentos y normas pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley, que será elegido por la Junta General de accionistas y encargado por la Junta General de accionistas de administrar y administrar los bienes de las personas jurídicas de la sociedad, y será el órgano de adopción de decisiones para la gestión de la sociedad. El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá sus funciones y competencias en el marco de las competencias que le confieren los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, de los cuales tres serán independientes. Los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato. El Presidente será elegido y destituido por la mayoría de todos los directores.
Artículo 4 el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir nombrar o despedir al Director General, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos de la empresa; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas. Artículo 5 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad para la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Las transacciones (distintas de la garantía y la asistencia financiera) examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración serán las siguientes:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto. Sin embargo, si el total de activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período o el importe acumulado de los activos comprados o vendidos en un plazo de 12 meses consecutivos (el más alto del total de activos y el volumen de negocios se toma como criterio de cálculo) representa más del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como las acciones) en el último ejercicio contable representarán más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto será superior a 50 millones de yuan, que también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
3. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (como la equidad) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan; Sin embargo, los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representarán más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto será superior a 5 millones de yuan, que también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, que también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan; Sin embargo, los beneficios derivados de las transacciones representarán más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto será superior a 5 millones de yuan, que también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las operaciones en las que una sociedad obtenga beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda, estarán exentas del procedimiento de examen de la Junta General de conformidad con el presente artículo. Si las transacciones realizadas por la sociedad sólo cumplen los criterios de examen de la Junta General de accionistas establecidos en los puntos 3 o 5 del apartado i) del presente artículo, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la sociedad en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, el procedimiento de examen de la Junta General de accionistas podrá ejecutarse de conformidad con el apartado i) del presente artículo. Cuando una sociedad compre o venda activos (tomando como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado), y el importe acumulado de los mismos alcance el 30% del total de los activos auditados del período más reciente en un plazo de 12 meses consecutivos, según el tipo de transacción, a menos que se presente a la Junta General para su examen de conformidad con las disposiciones anteriores y se aprueben más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la reunión, También se contratará a un servicio de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que audite o evalúe el objeto de la transacción. Si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad y cumple las normas de examen de la Junta General de accionistas establecidas en el apartado i) del presente artículo, la sociedad revelará el informe de auditoría del objeto de la transacción correspondiente al año siguiente, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas para examinar el asunto de la transacción; Si el objeto de la transacción es un activo no monetario distinto de las acciones, se presentará un informe de evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar la transacción. El informe de auditoría y el informe de evaluación serán expedidos por las instituciones de servicios de valores que cumplan las disposiciones de la Ley de valores.
Las transacciones conexas (distintas de la garantía y la asistencia financiera) aprobadas por el Consejo de Administración son las siguientes: 1. Las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas con un volumen de negocios superior a 300000 yuan;
2. El volumen de negocios entre la empresa y la persona jurídica asociada representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y más de 3 millones de yuan.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. Salvo en el caso de las operaciones garantizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas, que asciendan a más de 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se contratará a una organización de servicios de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que audite o evalúe el objeto de la transacción y presente la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas.
El importe de la transacción anterior se refiere al importe de la transacción pagada y a las deudas y gastos asumidos.
La prestación de asistencia financiera por la sociedad estará sujeta al consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración y a la adopción de resoluciones para cumplir oportunamente las obligaciones de divulgación de información.
Sin embargo, en cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
1. La relación entre el activo y el pasivo auditados en el último período del objeto financiado supera el 70%;
2. El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de la empresa;
3. Otras circunstancias especificadas en la bolsa de valores o en los Estatutos de la sociedad.
Las disposiciones de los puntos 1 y 2 del apartado iii) del presente artículo estarán exentas de la ayuda financiera a las filiales de cartera que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones.
La empresa y otras personas vinculadas proporcionan fondos y otras ayudas financieras. La sociedad prestará asistencia financiera a las partes vinculadas o confiará la gestión financiera.
Si el Consejo de Administración excede la autoridad antes mencionada, o la Junta General de accionistas debe examinar los documentos de conformidad con las leyes, reglamentos y normas, o si el Consejo de Administración considera necesario presentarlos a la Junta General de accionistas para su aprobación, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Capítulo III convocación de reuniones de la Junta
Artículo 6 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 7 antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Ministerio de valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos, documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 9 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales pertinentes, el Departamento de valores la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente. El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 10 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 11 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Departamento de valores notificará por escrito las reuniones con diez y dos días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 12 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i), ii) y iii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 13 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 15 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial. The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register. Encomendar a otros directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración en su nombre y asumir la responsabilidad jurídica de los actos o decisiones del fideicomisario en el ámbito de la autorización.
Artículo 16 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán delegar
