Sinochem International Corporation(600500) (Holding) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
(anexo II de los estatutos)
A fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Sinochem International Corporation(600500) (Sociedad de cartera) (en adelante, “la sociedad”), promover el desempeño eficaz de las funciones del Consejo de Administración y el Consejo de Administración y proporcionar un nivel normativo de funcionamiento y adopción de decisiones científicas para el Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, El reglamento interno del Consejo de Administración se formulará de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Sinochem International Corporation(600500) (Sociedad de cartera) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 1 órganos de adopción de decisiones en materia de gestión
El Consejo de Administración es responsable de la Junta General de accionistas y de la gestión y administración de los bienes de las personas jurídicas de la sociedad.
Artículo 2 Composición del Consejo de Administración
El Consejo de Administración está integrado por siete directores, de los cuales la proporción de directores externos es mayoritaria y la proporción de directores independientes no puede ser inferior a un tercio en ningún caso.
Los directores serán elegidos y sustituidos por la Junta General de accionistas. El mandato de los directores será de tres años y podrá ser reelegido. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente; El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos y destituidos por la mayoría de todos los directores.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 3 funciones y atribuciones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración deliberará y adoptará decisiones en el marco de las siguientes esferas de competencia estipuladas en los estatutos, incluidas las siguientes: 1) convocará la Junta General de accionistas e informará al respecto;
Aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o recompra importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución y modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Establecer el sistema básico de gestión de la empresa;
Elaborar un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa; Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras facultades y facultades conferidas por leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 4 Comité profesional
El Consejo de Administración de la empresa establece el Comité de auditoría y riesgos, el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos y gobernanza empresarial, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de desarrollo sostenible. El Comité profesional será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los presentes estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Todos los miembros del Comité profesional están compuestos por directores y la mayoría de los directores externos son directores, entre ellos el Comité de auditoría y riesgos, el Comité de nombramientos y gobernanza empresarial, el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de auditoría y evaluación, el Comité de auditoría y riesgos es el Coordinador de la mayoría de Los directores independientes como profesionales de la contabilidad, es decir, tienen calificaciones profesionales de la contabilidad, o tienen una contabilidad adecuada o profesionales pertinentes de la gestión financiera. El Consejo de Administración se encarga de elaborar las normas de trabajo de los comités profesionales y de regular el funcionamiento de los comités profesionales. Los comités profesionales pueden organizar organizaciones y expertos externos relacionados con la investigación industrial, las finanzas, la auditoría, el derecho, etc., para que formulen observaciones sobre la gestión de activos, el riesgo de inversión y la auditoría financiera de la empresa a fin de que el Consejo de Administración pueda tomar decisiones al respecto. Los gastos de los comités profesionales serán decididos por el Consejo de Administración, incluidos en el presupuesto financiero de la empresa para el año en curso, incluidos los gastos de gestión.
Artículo 5 Oficina del Consejo de Administración
La Oficina del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe de la Oficina del Consejo de Administración y conservarán el sello de la Oficina del Consejo de Administración y del Consejo de Administración.
Artículo 6 reuniones periódicas
El Consejo de Administración adoptará la forma de reunión en el ejercicio de sus funciones de deliberación y adopción de decisiones.
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 7 propuestas para reuniones periódicas
Antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente para que la formule. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 8 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 9 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán las siguientes cuestiones:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
La Junta se reúne y preside.
Artículo 10 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si no hay Vicepresidente o Vicepresidente que no pueda o no pueda desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 11 notificación de reuniones
Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones selladas con el sello de la Oficina del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia. Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión. Artículo 12 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito; Materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre; Persona de contacto e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 13 Modificación de la notificación de la Conferencia
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 14 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 15 asistencia personal y asistencia encomendada
En principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 16 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 17 incumplimiento de funciones
Si un director no puede asistir personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas, y no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración podrá proponer su sustitución a la Junta General de accionistas. Artículo 18 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 19 procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión solicitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión. Artículo 20 presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y expresarán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités profesionales, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al moderador que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 21 votación de la Conferencia
Tras un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a votación a los directores participantes.
La votación de la Conferencia se llevará a cabo por una persona y un voto, contando los nombres y por escrito.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 22 estadísticas de los resultados de las votaciones
Una vez concluida la votación de los directores participantes, los representantes de valores y el personal pertinente de la Oficina del Consejo de Administración recogerán oportunamente los votos de los directores y los presentarán al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
Cuando se celebre una reunión in situ, el Presidente de la reunión anunciará los resultados estadísticos in situ; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 23
