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Reglamento de la Junta
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración, promover el desempeño eficaz de sus funciones y garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “Derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shanghai y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 El Consejo de Administración estará integrado por cinco directores (dos de los cuales serán directores independientes) y tendrá un Presidente. Los directores independientes incluirán al menos a un profesional contable.
El Consejo de Administración debe tener una estructura profesional razonable y sus miembros deben tener los conocimientos, las aptitudes y la calidad necesarios para desempeñar sus funciones.
Los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
Artículo 3 el Consejo de Administración establecerá por separado el sistema de trabajo de los directores independientes.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, establecerá comités especiales pertinentes, como estrategias, nombramientos, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Los miembros del Comité Especial del Consejo de Administración están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 5 la Oficina del Secretario del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración o el representante de valores actuarán simultáneamente como Jefe de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de las acciones de la sociedad por la sociedad en virtud de los apartados iii), v) y vi) del párrafo 1 del artículo 23 de los estatutos;
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas en virtud de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 7 salvo en los casos previstos en los Estatutos de la sociedad que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, el Consejo de Administración examinará y aprobará otras cuestiones relativas a las garantías externas.
La garantía externa, que será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración estarán sujetas a la aprobación de la mayoría de todos los directores, as í como a la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 8 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 9 el Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la sociedad.
Artículo 10 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 11 la sociedad establecerá un Secretario del Consejo de Administración, que será el personal directivo superior de la sociedad y será responsable ante el Consejo de Administración. Las normas de trabajo del Secretario del Consejo de Administración serán formuladas por separado por el Consejo de Administración de la empresa.
Capítulo III convocación de reuniones de la Junta
Artículo 12 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 13 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 14 antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración recabará plenamente las opiniones de todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 15 el Presidente podrá convocar una reunión provisional del Consejo de Administración en cualquiera de las siguientes circunstancias:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 16 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto de la Oficina del Secretario del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
Los materiales se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Secretario del Consejo de Administración transmitirá al Presidente el mismo día que reciba la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 17 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 18 cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Secretario del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración con diez y tres días de antelación, respectivamente, mediante notificación personal, correo electrónico, notificación oral, teléfono, carta o fax. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono o correo electrónico y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
La Oficina del Secretario del Consejo de Administración proporcionará al mismo tiempo información suficiente, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de las actividades de la empresa. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 19 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Duración de las reuniones;
Iv) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
V) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Vi) los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Ix) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 20 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 21 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Artículo 22 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres de los fideicomisarios y fideicomisarios y las cuestiones relativas a la agencia fiduciaria;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización, el plazo de validez y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, indicate the situation of the Trustee attending the meeting Register and exercise the Rights of the Director within the mandate Scope. Los directores firmarán un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico de conformidad con la ley y no podrán confiar la firma a otra persona.
Artículo 23 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos.
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 24 si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración o no nombra a un Representante para que asista a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 25 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 26 el Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora. Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 27 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Secretario de la Junta, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de Decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a esas personas e instituciones a participar en la reunión para explicar la situación.
Artículo 28 después de un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a los directores participantes a votación. La votación en la reunión será de un hombre y un voto. La votación se efectuará por votación registrada o a mano alzada.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 29 una vez concluida la votación de los directores participantes, los representantes de valores y la Oficina del Secretario del Consejo de Administración estarán interesados en:
