Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar las funciones y facultades del Consejo de Administración, regular los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones en el GEM y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley y el Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes.
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto, al Director Financiero y a otros altos directivos de la empresa de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Proponer a la Junta General de accionistas el nombramiento o la destitución de la empresa contable encargada de la auditoría de la empresa
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 5 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas que la empresa se proponga realizar con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan; Examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones previstas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la recompra de las acciones de la sociedad que sean necesarias para mantener el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 5 toda empresa que realice las siguientes transacciones (distintas de la garantía y la asistencia financiera) y cumpla las siguientes normas será examinada y aprobada por el Consejo de Administración de la empresa y se revelará oportunamente de conformidad con las normas para la cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo.
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las transacciones a que se refiere el presente artículo comprenden:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Iii) activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
La empresa que preste asistencia financiera deberá cumplir oportunamente su obligación de divulgación de información con el consentimiento y la resolución de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Las disposiciones del párrafo anterior estarán exentas de la ayuda financiera a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones.
Cuando una sociedad ofrezca una garantía, la revelará oportunamente al público tras su examen por el Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 6 salvo lo dispuesto en el artículo 5 del presente reglamento, el Consejo de Administración autorizará al Director General de la sociedad a examinar y aprobar las siguientes transacciones:
Los activos totales involucrados en la transacción son inferiores al 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período (excluyendo el valor actual). Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Ii) el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes son inferiores al 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable (excluidos los ingresos corrientes) y el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan (excluidos los ingresos corrientes);
Iii) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable (excluida esta cantidad) y el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan (excluida esta cantidad);
Iv) el volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) es inferior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excluido el volumen de negocios), y el importe absoluto es inferior a 10 millones de yuan (excluido el volumen de negocios);
Los beneficios generados por las transacciones son inferiores al 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable (excluido el volumen) y el importe absoluto es inferior a 1 millón de yuan (excluido el volumen).
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto. Las transacciones a que se refiere el presente artículo tendrán el mismo significado que las transacciones a que se refiere el artículo 5 del presente reglamento.
Artículo 7 el Consejo de Administración establecerá procedimientos estrictos para el examen y la adopción de decisiones sobre las inversiones en el extranjero, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a las garantías externas, la gestión financiera confiada y las transacciones conexas; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Capítulo III Presidente
Artículo 8 el Consejo de Administración tendrá un Presidente. El Presidente será elegido por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 9 el Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar bonos corporativos y otros valores;
Firmar documentos importantes del Consejo de administración u otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Las demás funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos, as í como las conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 10 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV Organización del Consejo de Administración
Artículo 11 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que se encargará de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores, la conservación de documentos y la gestión de la información sobre los accionistas de la sociedad. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa y es responsable ante el Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Consejo de Administración.
Las personas que:
Cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ha sido objeto de sanciones administrativas por la c
El actual supervisor de la empresa;
Una person a declarada prohibida por la Comisión Reguladora de valores de China y todavía está prohibida;
No puede garantizarse que durante su mandato se dedique tiempo y energía suficientes a los asuntos de la empresa para desempeñar eficazmente las funciones de Secretario de la Junta.
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración será responsable ante la sociedad y el Consejo de Administración y desempeñará las siguientes funciones y facultades:
Ser responsable de la divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información; Ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y la gestión de los datos de los accionistas, coordinar la comunicación y el enlace entre la empresa y las autoridades reguladoras de valores, las bolsas de valores, los intermediarios, los inversores, las instituciones de servicios de valores, los medios de comunicación y otras instituciones pertinentes;
Organizar la preparación de la Junta de directores y la Junta General de accionistas de la sociedad de conformidad con los procedimientos legales, participar en la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, preparar y presentar los documentos e información pertinentes de la Junta, preparar las Actas de las reuniones pertinentes y firmarlas para su confirmación;
Se encargará de mantener el registro de accionistas, el registro de directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, la información sobre la tenencia de acciones de la sociedad por los accionistas controladores y los directores, supervisores y altos directivos, los documentos de la Junta General de accionistas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y Otros documentos e información relacionados con la divulgación de información; Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa e informar y anunciar oportunamente a la bolsa de valores cuando se revele información importante no publicada;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación públicos y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración a que responda oportunamente a las preguntas de la bolsa de valores;
Ayudar a los directores, supervisores y otros altos directivos a comprender sus respectivos derechos y obligaciones en materia de divulgación de información, as í como el contenido del Acuerdo de inclusión en la lista relativo a sus responsabilidades jurídicas, y organizar a las personas mencionadas para que impartan capacitación sobre las leyes y reglamentos de valores, las normas de la Bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de valores; Promover el ejercicio de las funciones y facultades del Consejo de Administración de conformidad con la ley; Cuando la resolución que adopte el Consejo de Administración infrinja las leyes, reglamentos, normas, documentos normativos o los presentes estatutos, se recordará a los directores participantes y se pedirá a los supervisores que asistan a la reunión que expresen sus opiniones al respecto; Si el Consejo de Administración persiste en adoptar la resolución mencionada, el Secretario del Consejo de Administración registrará en el acta las opiniones de los supervisores y de sus particulares e informará al mismo tiempo a la bolsa de valores;
Otras funciones que desempeñará el Secretario del Consejo de Administración de conformidad con la ley o a petición de la bolsa de valores;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración. Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
La sociedad nombrará al Secretario del Consejo de Administración en un plazo de tres meses a partir de la fecha de cese en el cargo. Durante el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, el Consejo de Administración designará a un director o directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, al mismo tiempo, determinará lo antes posible la elección del Secretario del Consejo de Administración. Antes de que la empresa designe a una persona que actúe en nombre del Secretario del Consejo de Administración, el Presidente actuará en nombre del Secretario del Consejo de Administración. Después de que el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración sea superior a tres meses, el Presidente asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración hasta que la empresa haya nombrado oficialmente al Secretario del Consejo de Administración.
Al nombrar al Secretario del Consejo de Administración, la empresa también nombrará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. Cuando el Secretario de la Junta no pueda desempeñar sus funciones, el representante de valores ejercerá sus derechos y desempeñará sus funciones. Durante ese período, no se exime naturalmente al Secretario de la Junta de la responsabilidad de la empresa.
Artículo 15 el Consejo de Administración de una sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones suficientes y no podrá destituirlo sin ninguna razón.
Antes de dejar el cargo, el Secretario del Consejo de Administración estará sujeto al examen de la partida del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión y entregará los documentos pertinentes, las cuestiones que se estén tramitando o que deban tramitarse bajo la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa. La sociedad firmará un acuerdo de confidencialidad con el Secretario del Consejo de Administración en el momento de su nombramiento, en el que se le pedirá que se comprometa a seguir cumpliendo sus obligaciones de confidencialidad una vez que deje el cargo hasta que se revele públicamente la información pertinente.
Artículo 16 el Consejo de Administración establecerá una Oficina del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta y mantiene el sello de la Junta y la Oficina de la Junta. El Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus actividades cotidianas.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá cuatro comités especiales de estrategia, nombramiento, auditoría, remuneración y evaluación y establecerá el reglamento interno de esos comités especiales.
El Comité Especial del Consejo de Administración es el órgano de Trabajo Especial del Consejo de Administración, que es responsable ante el Consejo de Administración, y las propuestas de los comités especiales se presentan al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Artículo 18 los miembros de cada Comité Especial serán nombrados por el Presidente, más de la mitad de los directores independientes o más de un tercio de los directores y elegidos por la mayoría de los miembros del Consejo de Administración.
Todos los miembros de cada Comité Especial serán directores de la empresa, cuyo mandato será el mismo que el del Consejo de Administración, y podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período
