Welle Environmental Group Co.Ltd(300190)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular el comportamiento de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y garantizar que los accionistas ejerzan sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM y otras leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de Welle Environmental Group Co.Ltd(300190) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), y teniendo en cuenta la realidad de la sociedad, Establece el presente reglamento.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad; Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 5 del presente reglamento;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 6 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones con partes vinculadas en las que la empresa se proponga realizar transacciones con partes vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías proporcionadas por la empresa) por un monto superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en El último período;
Examinar el plan de incentivos de capital;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 5 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales de cartera supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Garantías proporcionadas a las partes vinculadas.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximirse de la obligación de presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 6 una sociedad que lleve a cabo las siguientes operaciones (distintas de la garantía y la asistencia financiera) y cumpla los siguientes criterios será examinada y aprobada por la Junta General de accionistas:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Las transacciones a que se refiere el presente artículo comprenden:
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, las inversiones en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas (excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas), la inversión en activos financieros negociables, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.);
Bienes arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados;
Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de aportación de capital, etc.).
Las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen los criterios de los puntos iii) o v) anteriores, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan, no pueden ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas.
Las siguientes transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas pueden quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones anteriores: las empresas que cotizan en bolsa participan en licitaciones públicas o subastas públicas orientadas a objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.); Las operaciones en las que las empresas que cotizan en bolsa obtienen beneficios unilaterales, como la donación de activos en efectivo, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.; Los precios de las transacciones conexas están regulados por el Estado; Las partes vinculadas proporcionarán fondos a las empresas que cotizan en bolsa a un tipo de interés no superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China; Las empresas que cotizan en bolsa ofrecen productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las personas no vinculadas.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Las empresas que cotizan en bolsa estarán exentas de las disposiciones de los dos párrafos anteriores cuando el objeto de la financiación sea una filial de cartera que esté comprendida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y posea más del 50% de sus acciones.
Artículo 7 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
En caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de manera irregular y en las circunstancias previstas en el artículo 8 del presente reglamento, la Junta General provisional de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de miembros del Consejo de Administración sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a cinco miembros;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones a que se refiere el apartado iii) se calculará a partir de la fecha en que los accionistas lo soliciten.
Artículo 9 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será la Sala de juntas en el lugar de residencia de la sociedad o en cualquier otro lugar especificado en la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión y se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. De acuerdo con las necesidades reales, la empresa puede adoptar una red segura, económica y conveniente u otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 10 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 7 del presente reglamento.
Artículo 11 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 12 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 13 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 14 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán un expediente a la oficina local de la c
Durante el período comprendido entre la notificación de la Junta General de accionistas y el final de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Cuando se notifique la Junta General de accionistas y se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a las oficinas locales de la c
Artículo 15 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Artículo 16 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 17 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos.
Artículo 18 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 17 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 19 el convocante notificará a los accionistas la fecha, el lugar y las cuestiones examinadas en la junta general anual de accionistas 20 días antes de su celebración mediante anuncio público; La Junta General Extraordinaria de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta. Al calcular el plazo inicial, la empresa no incluirá la fecha de la reunión.
Artículo 20 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) presentado a la Conferencia para su examen
