Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades) y la Ley de valores de la República Popular China, a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (en adelante, la “sociedad”), promover el funcionamiento normal de la sociedad, dar pleno juego a la función de los directores independientes en la gobernanza empresarial y promover el desempeño de sus funciones con diligencia debida.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, y desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y los requisitos del presente sistema, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
CAPÍTULO II Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 4 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 5 el Consejo de Administración de la sociedad incluirá al menos un tercio de los directores independientes.
En los comités de remuneración, auditoría y nombramiento establecidos por el Consejo de Administración de la sociedad, los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité y actuarán como convocantes.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número requerido por el presente sistema, la sociedad complementará el número de directores independientes De conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 8 entre los directores independientes figurará al menos un profesional contable.
El término “profesional contable” mencionado en el párrafo anterior se refiere a las personas con títulos profesionales superiores o calificaciones de CPA.
Artículo 9 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 10 los directores independientes deben ser independientes.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 11 las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales personas relacionadas con la sociedad (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales personas relacionadas con la sociedad se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas por la sociedad o las personas que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus filiales;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por el c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 12 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes, que serán elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada y todos los trabajos a tiempo parcial del nominado, y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 14 antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad examinará las calificaciones pertinentes de los nominados y revelará los detalles de los candidatos a director independiente, y presentará todos los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 15 los requisitos de votación para la elección de los directores independientes serán los mismos que para la elección de los directores de la sociedad. El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá ser reelegido al expirar el mandato, pero el mandato no excederá de seis años.
Artículo 16 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Artículo 17 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si, como resultado de la destitución del director independiente, el número de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad no alcanza el número prescrito en el Reglamento del director independiente y en los Estatutos de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes; En caso de que la renuncia del director independiente haga que el Director o director independiente de la empresa no alcance el número especificado en el Reglamento del director independiente y en el reglamento de la empresa, el informe de renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
En caso de que el director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que la proporción de directores independientes de la empresa sea inferior a los requisitos mínimos establecidos en el Reglamento del director independiente, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V funciones de los directores independientes
Artículo 19 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los Estatutos de la sociedad, conferirá las siguientes facultades especiales al director independiente:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de Yuan RMB o superior al 0,5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por adelantado por el director independiente; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente, previa notificación oportuna de la sociedad, emitirá una opinión independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Formular políticas de distribución de recursos, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deben revelarse, las garantías externas (excluidas las garantías a las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, las inversiones en acciones y sus derivados, etc.;
Planes de reorganización de activos importantes, adquisiciones de gestión, planes de incentivos de capital, planes de participación de los empleados y planes de recompra de acciones;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la sociedad prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la sociedad, y si la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar los atrasos;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shanghai;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de valores y estatutos de la sociedad.
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 21 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de la empresa y de los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. En caso de que se formulen reservas, objeciones o no puedan expresarse opiniones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones y los obstáculos que impiden expresar sus opiniones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Capítulo VI Derechos de los directores independientes y obligaciones de la sociedad
Artículo 22 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. En caso de que el Consejo de Administración adopte una decisión al respecto, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley. Si el director independiente considera que la información es insuficiente, podrá solicitar información adicional. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. La información proporcionada por la empresa a los directores independientes se conservará durante al menos cinco años.
Artículo 23 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 24 en el ejercicio de sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente, no se negará, obstaculizará ni ocultará, ni interferirá en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 25 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 26 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará el plan de prestaciones, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no podrán obtener beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de los principales accionistas de la sociedad ni de las instituciones y personas interesadas.
Artículo 27 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VII responsabilidades de los directores independientes
Artículo 28 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shanghai, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 29 los directores independientes asistirán a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, conocerán la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomarán la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 30 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de valores.
Artículo 31 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shanghai:
Ser destituido de su cargo por la empresa, si considero que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando los materiales de la reunión del Consejo de Administración sean insuficientes, la propuesta de que más de la mitad de los directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores o altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
V) obstrucción grave
