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Reglamento de la Junta
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades de la República Popular China (en adelante, la Ley de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), etc., y los Estatutos de la sociedad, Establece el presente reglamento. Artículo 2 Oficina del Consejo de Administración
El Departamento de valores es la Oficina del Consejo de Administración y se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración también será el Jefe del Departamento de valores y conservará el sello del Consejo de Administración.
Artículo 3 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño.
Artículo 4 Propuestas para reuniones periódicas
Antes de dar aviso de la celebración de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Departamento de valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Presidente y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 5 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Vi) a propuesta del Presidente;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 6 procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través del Departamento de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. En la propuesta escrita se indicarán los siguientes elementos: i) nombre o apellidos del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Una vez recibida la propuesta escrita y los materiales pertinentes, el Departamento de valores la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 7 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 8 Notificación de reuniones
Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Departamento de valores notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Consejo de Administración con diez y cinco días de antelación, respectivamente, y las presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración por correo, teléfono u otras formas especificadas en los estatutos. Si el servicio no es entregado a tiempo, también se confirmará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 9 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación;
La notificación no escrita incluirá, como mínimo, el contenido del apartado i) supra y una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 10 Modificación de la notificación de la reunión
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará en la fecha original tras obtener la aprobación por escrito de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 11 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 12 asistencia personal y asistencia autorizada
Los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración y, si por alguna razón no pueden asistir personalmente a las reuniones del Consejo de Administración, elegirán cuidadosamente y confiarán por escrito a otros directores la asistencia en su nombre. Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará claramente en el poder notarial su consentimiento, oposición o abstención en cada asunto.
Artículo 13 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos. Artículo 14 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, y a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, la votación podrá celebrarse por vídeo, teléfono, fax o correo electrónico y ser firmada por los directores participantes in situ. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Durante el examen de las principales transacciones conexas (distintas de las transacciones cotidianas conexas) que se someterán a la consideración de la Junta General de accionistas, se celebrará una reunión plenaria in situ, y los directores no podrán confiar la asistencia de otros ni votar por medios de comunicación.
Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de los votos válidos recibidos por los directores presentes en vídeo, los directores que expresen sus opiniones en la conferencia telefónica y los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro del plazo prescrito, y los directores presentes en la reunión transmitirán sus opiniones por escrito y su intención de votar sobre las cuestiones examinadas al Departamento de valores tras la confirmación de la firma. El original se enviará a la empresa en un plazo razonable después de la reunión del Consejo de Administración.
