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Sistema de gestión de la garantía externa
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular la gestión de la garantía externa de la sociedad, normalizar el comportamiento de la garantía de la sociedad y controlar los riesgos de funcionamiento de la sociedad, el presente sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, si el deudor no las cumple, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. La garantía externa descrita en el presente sistema incluye la garantía de la empresa a la filial controladora. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Artículo 3 la empresa aplicará un sistema de auditoría multinivel a la gestión de la garantía externa, en el que los departamentos pertinentes de la Empresa incluirán:
El Departamento Financiero es el Departamento de Primera Instancia y gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que es responsable de aceptar y examinar todas las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa. El Departamento de valores se encargará de revisar el cumplimiento de la garantía externa de la empresa y de organizar el procedimiento de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 4 la garantía externa será administrada uniformemente por la sociedad, y la sociedad Holding subordinada no podrá proporcionar ninguna garantía externa sin la aprobación de la sociedad.
Artículo 5 la garantía externa, que será aprobada por el Consejo de Administración, deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración y adoptada una resolución al respecto.
La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de haber sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía de los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 6 las siguientes garantías externas estarán sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas:
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de valores o en los estatutos.
Las garantías distintas de las mencionadas serán aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Capítulo II Procedimiento de aceptación y examen de la solicitud de garantía externa de la empresa
Artículo 7 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Departamento Financiero de manera uniforme, y el garante presentará la solicitud de garantía y los anexos al Departamento Financiero con al menos 10 días de antelación. La solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes contenidos: (I) Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 8 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información relativa a la garantía, que incluirá:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
Vi) Otra información que el Departamento Financiero considere necesaria.
Artículo 9 después de aceptar la solicitud del garante, el Departamento Financiero llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del garante y evaluará el riesgo de proporcionar una garantía al garante, y decidirá si proporcionar o no una garantía sobre la base de un juicio cuidadoso sobre la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas. El informe escrito (junto con una copia de la solicitud de garantía y los anexos) se envía al Departamento de valores.
Artículo 10 el Departamento de valores llevará a cabo un examen del cumplimiento una vez recibido el informe escrito del Departamento Financiero y la información pertinente sobre la solicitud de garantía.
Artículo 11 el Departamento de valores organizará y ejecutará los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad después de que la solicitud de garantía haya pasado el examen de cumplimiento.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de examinar la propuesta de garantía externa, investigará plenamente el funcionamiento y la situación crediticia del garante, examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, la situación operacional, las perspectivas comerciales y la situación crediticia del garante y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para evaluar el riesgo de garantía a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 13 al examinar más de dos solicitudes de garantía externa (incluidas dos) en la misma reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad votará una por una sobre cada garantía externa y obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de todos los directores presentes en el Consejo de Administración.
Si el número de directores que participan en la votación de una garantía externa es inferior a tres debido a la retirada de la votación de los directores, la garantía externa se someterá a votación en la Junta General de accionistas. El director independiente emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la empresa.
Artículo 14 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 15 el Departamento de valores registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en la reunión del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Artículo 16 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la situación de las garantías externas y la aplicación de las disposiciones del presente capítulo que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa y que se hayan producido en el período en curso, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo III gestión diaria de las garantías externas y control continuo del riesgo
Artículo 17 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web de la bolsa de valores y en los medios de comunicación que cumplan las condiciones prescritas por el c
Al realizar operaciones de garantía de préstamos, la sociedad presentará a las instituciones financieras bancarias los Estatutos de la sociedad, la resolución original del Consejo de Administración o la resolución de la Junta General de accionistas sobre las cuestiones de garantía, la información sobre la divulgación de las cuestiones de garantía, etc.
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las disposiciones del Código Civil de la República Popular China y otras leyes y reglamentos pertinentes, y las principales disposiciones serán claras e inequívocas. Artículo 19 el Departamento Financiero será el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la sociedad y será responsable de la gestión unificada del registro y registro de las garantías externas de la sociedad y de las sociedades holding afiliadas a la sociedad.
Artículo 20 el Departamento Financiero conservará y gestionará adecuadamente todos los documentos y materiales relacionados con las cuestiones de garantía externa de la sociedad (incluida, entre otras cosas, la solicitud de garantía y sus anexos, las opiniones de auditoría del Departamento Financiero, otros departamentos de la sociedad, as í como el Consejo de Administración / Junta General de accionistas, y la garantía firmada será la misma), y rellenará trimestralmente el formulario de garantía externa de la sociedad y lo enviará al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 21 el Departamento Financiero llevará a cabo el seguimiento y la supervisión de las operaciones y la situación financiera del garante durante el período de garantía a fin de llevar a cabo un control continuo del riesgo. En caso de que el garante produzca un cambio adverso importante en su capacidad de pago de la deuda durante el período de garantía, informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 22 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones comerciales del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 23 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 24 cuando una obligación garantizada deba prorrogarse después de su vencimiento y deba seguir siendo garantizada por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y deberá volver a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema.
Artículo 25 cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente las garantías después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen, a menos que las garantías se presenten a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes.
La sociedad y sus filiales controladoras llevarán a cabo la contragarantía, mutatis mutandis, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y cumplirán los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información sobre la base del importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras, a menos que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 26 si las deudas contraídas por los accionistas controladores, los controladores reales u otras personas vinculadas como resultado de la falta de pago oportuno de las garantías proporcionadas por la sociedad, la ocupación o transferencia de fondos, activos u otros recursos de la sociedad causan pérdidas o pueden causar pérdidas a la sociedad cotizada, el Consejo de Administración de La sociedad adoptará sin demora medidas de protección como la recuperación, el litigio, la preservación de los bienes o la orden de proporcionar garantías para evitar o reducir las pérdidas. Y la responsabilidad del personal pertinente. En caso de violación de la garantía, la sociedad revelará oportunamente, adoptará medidas razonables y eficaces para eliminar o corregir la violación de la garantía, reducirá las pérdidas de la sociedad, protegerá los intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios e investigará la responsabilidad de las personas pertinentes.
Capítulo IV responsabilidades conexas
Artículo 27 todos los directores de la sociedad examinarán y verificarán estrictamente las garantías externas de la sociedad de conformidad con el presente sistema de gestión y las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes.
Artículo 28 cuando los departamentos de auditoría pertinentes de la empresa y el personal u otros altos directivos involucrados en el presente sistema no hayan firmado el contrato de garantía externa sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos o hayan incumplido sus obligaciones, causando así pérdidas reales a la empresa, la empresa investigará la responsabilidad de las personas responsables pertinentes.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 29 los términos “por encima” y “por debajo” a que se hace referencia en el presente sistema incluirán el número original, mientras que “por debajo”, “por debajo” y “por encima” no incluirán el número original.
Artículo 30 el presente sistema se considerará un anexo de los Estatutos de la sociedad. Las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, estatutos y otros documentos normativos pertinentes del Estado. En caso de conflicto entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes. La empresa aplicará el principio de gestión unificada a la garantía externa, y las disposiciones pertinentes del presente sistema se aplicarán a la garantía externa de la sociedad Holding subordinada.
Artículo 31 el sistema será elaborado por el Consejo de Administración y entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas, as í como cuando se modifique.
Abril de 2022
