Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Sistema de gestión de la recaudación de fondos
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la gestión y el uso de los fondos recaudados por Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506) (en lo sucesivo denominados “las empresas”) y proteger los derechos e intereses de los inversores, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la oferta pública inicial y la cotización en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la supervisión jurídica de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – requisitos reglamentarios para la gestión y utilización de los fondos recaudados por las empresas que cotizan en bolsa El presente sistema se ha formulado de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos y los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 el término “fondos recaudados” a que se refiere el presente sistema se refiere a los fondos recaudados por la empresa a los inversores y utilizados para fines específicos mediante la emisión pública de acciones y sus derivados.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá y perfeccionará el sistema de control interno para el almacenamiento, la utilización, la modificación, la supervisión y la rendición de cuentas de los fondos recaudados, y establecerá claramente disposiciones sobre el almacenamiento, la utilización, la modificación, la supervisión y la rendición de cuentas de los fondos recaudados, as í como sobre la solicitud de utilización de los fondos recaudados, la autoridad jerárquica de examen y aprobación, el procedimiento de decisión, las medidas de control de riesgos y los procedimientos de divulgación de información.
The Company shall report the Internal Control System for the Storage, use and Management of raised funds to the Shanghai Stock Exchange (hereinafter referred to as “The Shanghai Stock Exchange”) for record and disclose in the website of the Shanghai Stock Exchange.
Artículo 4 el patrocinador desempeñará las funciones de patrocinador y llevará a cabo una supervisión continua de las cuestiones relativas a la gestión de los fondos recaudados por la empresa de conformidad con las medidas para la gestión de las actividades de patrocinador de la emisión y cotización de valores y el presente sistema.
Capítulo II almacenamiento de fondos recaudados
Artículo 5 la sociedad seleccionará cuidadosamente a los bancos comerciales y abrirá cuentas especiales para recaudar fondos, y el depósito de los fondos recaudados por la sociedad se atendrá a los principios de Seguridad, almacenamiento de cuentas especiales y supervisión y administración convenientes. Los fondos recaudados por la sociedad se depositarán en una cuenta especial (en lo sucesivo denominada “cuenta especial”) aprobada por el Consejo de Administración para su administración y utilización centralizadas. La cuenta especial para la recaudación de fondos no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines.
Si la empresa tiene más de dos veces de financiación, establecerá cuentas especiales para recaudar fondos. El exceso de fondos recaudados también se depositará en una cuenta especial para la gestión de los fondos recaudados.
Artículo 6 en el plazo de un mes a partir de la fecha de recepción de los fondos recaudados, la sociedad firmará un acuerdo tripartito de supervisión para el almacenamiento de la cuenta especial de fondos recaudados con el patrocinador, el asesor financiero independiente y el banco comercial que deposite los fondos recaudados (en adelante, el “banco comercial”), que incluirá al menos los siguientes elementos:
La sociedad centralizará los fondos recaudados en una cuenta especial para los fondos recaudados;
Ii) el número de cuenta de la cuenta especial para la recaudación de fondos, los elementos de la cuenta especial para la recaudación de fondos y la cantidad depositada;
Los bancos comerciales presentarán mensualmente a la empresa un Estado de cuenta bancaria especial para la recaudación de fondos y presentarán una copia al patrocinador o al asesor financiero independiente;
Si la cantidad acumulada retirada de la cuenta especial de fondos recaudados por la empresa en un plazo de una vez o 12 meses supera los 50 millones de yuan y alcanza el 20% de la cantidad neta (en lo sucesivo denominada “la cantidad neta de fondos recaudados”) después de deducir los gastos de emisión del total de fondos recaudados emitidos, la empresa notificará sin demora al patrocinador o al asesor financiero independiente;
El patrocinador o el asesor financiero independiente pueden consultar los datos de la cuenta especial de recaudación de fondos de los bancos comerciales en cualquier momento; Las responsabilidades de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente, las responsabilidades de informar y cooperar con los bancos comerciales, los métodos de supervisión del patrocinador o del asesor financiero independiente y el banco comercial para el uso de los fondos recaudados por la empresa;
Responsabilidad por incumplimiento del contrato de una empresa, Banco Comercial, patrocinador o asesor financiero independiente;
Si el banco comercial no ha emitido oportunamente un Estado de cuenta al patrocinador o al asesor financiero independiente en tres ocasiones, o no ha cooperado con el patrocinador o el asesor financiero independiente en la investigación e investigación de los datos de la Cuenta Especial, la empresa podrá rescindir el Acuerdo y cancelar la cuenta especial para la recaudación de fondos.
Si el acuerdo anterior termina antes de la expiración del período de validez, la empresa firmará un nuevo acuerdo con las partes interesadas en un plazo de dos semanas a partir de la fecha de terminación del Acuerdo y lo anunciará oportunamente.
Artículo 7 cuando un patrocinador descubra que una empresa o un banco comercial no ha cumplido el acuerdo tripartito de supervisión de la cuenta especial para el almacenamiento de fondos recaudados de conformidad con el acuerdo, o cuando, durante la inspección in situ de la empresa, descubra que la gestión de los fondos recaudados por la empresa presenta una violación grave o un riesgo importante, informará por escrito a la bolsa de Shanghai a tiempo después de conocer los hechos pertinentes.
Capítulo III Utilización de los fondos recaudados
Sección 1 Disposiciones generales sobre la utilización de los fondos recaudados
Artículo 8 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad serán diligentes y responsables, instarán a la sociedad a utilizar los fondos recaudados de manera normalizada, mantendrán conscientemente la seguridad de los fondos recaudados por la sociedad y no participarán, ayudarán ni condonarán el cambio no autorizado o encubierto del uso de los fondos recaudados por la sociedad.
Artículo 9 el Centro de gestión financiera de la empresa establecerá una cuenta para el uso de los fondos recaudados y registrará detalladamente los gastos de los fondos recaudados y la inversión en los proyectos de fondos recaudados.
El Departamento de auditoría interna de la empresa inspeccionará el depósito y la utilización de los fondos recaudados al menos una vez cada seis meses e informará oportunamente al Comité de auditoría de los resultados de la inspección.
Si el Comité de auditoría de la sociedad considera que la gestión de los fondos recaudados por la sociedad está sujeta a irregularidades, riesgos importantes o que el Departamento de auditoría interna no ha presentado un informe sobre los resultados de la inspección de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, informará sin demora al Consejo de Administración. El Consejo de Administración informará sin demora a la bolsa y hará un anuncio público al respecto una vez recibido el informe.
Artículo 10 la sociedad que utilice los fondos recaudados deberá cumplir los siguientes requisitos:
La sociedad utilizará los fondos recaudados con prudencia para garantizar que el uso de los fondos recaudados sea coherente con los compromisos contraídos en virtud de los documentos de solicitud de emisión, y no podrá modificar arbitrariamente la dirección de inversión de los fondos recaudados;
La sociedad revelará verdadera, exacta y exhaustivamente el uso real de los fondos recaudados;
En caso de que se produzcan circunstancias que afecten gravemente al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados, se hará un anuncio público a tiempo; Cuando un proyecto de inversión de capital recaudado se ejecute a través de una filial de la empresa u otra empresa controlada por la empresa, la empresa velará por que la filial u otra empresa controlada cumpla las disposiciones del presente artículo.
En caso de que se produzcan las siguientes situaciones en el proyecto de inversión de capital recaudado (en lo sucesivo denominado “el proyecto de inversión recaudado”), la empresa volverá a demostrar la viabilidad y los ingresos previstos del proyecto de inversión recaudado y decidirá si el proyecto se ejecutará o no: 1. Si se producen cambios importantes En el entorno del mercado en que participa el proyecto de inversión recaudado;
2. Cuando el proyecto de oferta pública de inversión esté en suspenso durante más de un año;
3. Exceder el plazo de finalización del último plan de inversión de capital recaudado y el importe de la inversión de capital recaudado no alcance el 50% del importe previsto pertinente;
4. En caso de que se produzcan otras anomalías en el proyecto de oferta pública de inversión.
En el último informe periódico, la empresa revelará el progreso del proyecto y las razones de las anomalías, y si es necesario ajustar el plan de inversión de los fondos recaudados, revelará al mismo tiempo el plan de inversión de los fondos recaudados ajustado.
Artículo 11 la sociedad no podrá utilizar los fondos recaudados de la siguiente manera:
Salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos nacionales y de los documentos normativos, los proyectos de recaudación de fondos de la empresa son inversiones indirectas de los tenedores y depositantes en empresas cuya actividad principal es la compra y venta de valores;
Ii) las inversiones que alteren encubiertamente el uso de los fondos recaudados mediante promesas, préstamos confiados u otros medios;
Proporcionar directa o indirectamente fondos recaudados a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras personas relacionadas para su uso, a fin de facilitar a las personas relacionadas la utilización de proyectos de inversión para obtener beneficios ilícitos.
Artículo 12 cuando una empresa invierta fondos recaudados en proyectos de inversión con fondos recaudados por adelantado, podrá, en un plazo de seis meses a partir de la recepción de los fondos recaudados, sustituir los fondos recaudados por los fondos recaudados.
Las cuestiones relativas a la sustitución serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la empresa, y la empresa contable emitirá un informe de garantía, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán una opinión claramente acordada y la revelarán.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando la sociedad reemplace los fondos recaudados por sí misma por fondos recaudados, cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación de los proyectos recaudados.
Artículo 13 cuando se produzca un cambio en el proyecto de oferta pública de inversión de la empresa, se aplicarán las disposiciones pertinentes del capítulo IV del presente sistema. Artículo 14 los fondos recaudados temporalmente ociosos podrán gestionarse en efectivo, y el período de validez de sus productos de inversión no excederá del período autorizado por la resolución interna y no excederá de 12 meses. Los productos en los que invierte deben cumplir las siguientes condiciones:
Productos de alta seguridad, como depósitos estructurados y certificados de depósito de gran valor;
La buena liquidez no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados.
Los productos de inversión no podrán ser pignorados, y la cuenta de liquidación especial para los productos (si procede) no podrá depositar fondos no recaudados ni utilizarse para otros fines, y la empresa abrirá o cancelará la cuenta de liquidación especial para los productos, que se presentará a la bolsa de valores para que conste en acta y se anuncie públicamente.
Artículo 15 el uso de productos de inversión de fondos recaudados ociosos será examinado y aprobado por el Consejo de Administración de la empresa, y el Consejo de administración independiente, el Consejo de supervisión y la institución patrocinadora emitirán un dictamen de consentimiento explícito. La sociedad anunciará lo siguiente en un plazo de dos días hábiles a partir de la reunión del Consejo de administración:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
Iii) la cantidad y duración de los productos de inversión de los fondos recaudados ociosos, la existencia de un cambio encubierto en el uso de los fondos recaudados y las medidas para garantizar que no afecten al funcionamiento normal de los proyectos recaudados;
Modo de distribución de los ingresos, alcance de la inversión y seguridad de los productos de inversión;
Opiniones emitidas por el director independiente, la Junta de supervisores y la institución patrocinadora.
Artículo 16 cuando una sociedad utilice temporalmente fondos recaudados ociosos para complementar su capital de trabajo, cumplirá las siguientes condiciones:
No se modificará el uso de los fondos recaudados en forma encubierta;
Ii) no afectará al funcionamiento normal del plan de inversión de los fondos recaudados;
Se limitará a la producción y explotación relacionadas con la actividad principal y no se utilizará para la colocación de nuevas acciones, la suscripción de nuevas acciones ni para la negociación de acciones y sus derivados, bonos convertibles, etc., mediante arreglos directos o indirectos; Iv) el período de reposición única de los fondos de operaciones no excederá de 12 meses;
V) los fondos recaudados que hayan sido devueltos y que hayan sido utilizados por última vez para reponer temporalmente los fondos líquidos, cuando proceda; El patrocinador, el director independiente y la Junta de supervisores emitirán una opinión claramente acordada.
Estas cuestiones serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de la sociedad.
Antes de la fecha de vencimiento del capital de trabajo suplementario, la empresa devolverá parte de los fondos a la cuenta especial para la recaudación de fondos y anunciará oportunamente la devolución de todos los fondos.
Artículo 17 después de la finalización de un solo proyecto de recaudación de fondos, la empresa utilizará los fondos recaudados ahorrados del proyecto (incluidos los ingresos por intereses) para otros proyectos de recaudación de fondos, que serán examinados y aprobados por el Consejo de Administración, y sólo podrán utilizarse después de que el director independiente, el patrocinador y La Junta de supervisores hayan dado su consentimiento explícito. La sociedad hará un anuncio público sin demora tras la deliberación del Consejo de Administración.
Si los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) son inferiores a 1 millón de yuan o al 5% de la inversión prometida de los fondos recaudados para el proyecto, podrán quedar exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el informe anual.
Si los fondos ahorrados recaudados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) de un solo proyecto de recaudación de fondos se utilizan para proyectos no recaudados (incluidos los fondos de liquidez complementarios), la empresa cumplirá los procedimientos pertinentes y las obligaciones de divulgación con referencia a la modificación del proyecto de recaudación de fondos.
Artículo 18 después de que se hayan completado todos los proyectos de recaudación de fondos, el Consejo de Administración examinará y aprobará el uso de los fondos recaudados ahorrados (incluidos los ingresos por concepto de intereses) por la empresa, y el director independiente, el patrocinador y la Junta de supervisores emitirán un dictamen de acuerdo explícito. La sociedad hará un anuncio público sin demora tras la deliberación del Consejo de Administración. Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que representen más del 10% de los fondos recaudados netos también serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
Los fondos recaudados con economías (incluidos los ingresos por concepto de intereses) que sean inferiores a 5 millones o al 5% de la cantidad neta de fondos recaudados estarán exentos de los procedimientos mencionados en el párrafo anterior y su utilización se revelará en el último informe periódico.
Sección II Utilización de fondos recaudados en exceso
Artículo 19 el término “exceso de fondos recaudados” mencionado en esta sección se refiere a la parte en que el importe neto real de los fondos recaudados por la empresa supera el importe previsto de los fondos recaudados.
Artículo 20 al utilizar los fondos recaudados en exceso, la empresa dará prioridad, en principio, a la reposición de la brecha de fondos de los proyectos recaudados, los proyectos en construcción y los nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.) o a la devolución de los préstamos bancarios, de conformidad con las necesidades reales de producción y funcionamiento de la empresa, y las economías podrán utilizarse para reponer permanentemente los fondos líquidos.
Artículo 21 cuando los fondos recaudados se utilicen para proyectos en construcción o nuevos proyectos, el Consejo de Administración los examinará y aprobará, y el director independiente, la Junta de supervisores, el patrocinador o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de acuerdo explícito. Artículo 22 cuando una empresa utilice fondos recaudados en exceso para complementar el déficit de fondos de un proyecto de recaudación de fondos, revelará el progreso de la ejecución del proyecto de recaudación de fondos, las razones del déficit de fondos, el plan de reposición de fondos y las opiniones especiales de verificación de los patrocinadores. Artículo 23 cuando una sociedad utilice fondos recaudados en exceso para proyectos de construcción en curso o nuevos proyectos (incluida la adquisición de activos, etc.), invertirá en actividades principales y, mutatis mutandis, aplicará las disposiciones pertinentes de los artículos 27 y 32 del presente sistema, llevará a cabo un análisis científico y prudente de la viabilidad de Los proyectos de inversión y cumplirá oportunamente las obligaciones de divulgación de información.
Artículo 24 cuando una sociedad utilice fondos recaudados en exceso para reembolsar préstamos bancarios o fondos de liquidez suplementarios permanentes, el importe acumulado utilizado no excederá del 30% del importe total de los fondos recaudados en un plazo de 12 meses, y se comprometerá a no realizar inversiones de alto riesgo en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de los fondos de liquidez ni a proporcionar apoyo financiero a objetos distintos de las filiales que cotizan en bolsa.
Las cuestiones mencionadas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada, y se proporcionará a los accionistas un método de votación en línea, y el director independiente, la Junta de supervisores, la institución patrocinadora o el asesor financiero independiente emitirán un dictamen de consentimiento explícito. Después de la reunión del Consejo de Administración, la sociedad cotizada informará oportunamente a la bolsa y anunciará lo siguiente:
Información básica sobre los fondos recaudados en esta ocasión, incluido el tiempo de recaudación, el importe de los fondos recaudados, el importe neto de los fondos recaudados, el importe de la sobrerecaudación y el plan de inversión, etc.;
Ii) utilización de los fondos recaudados;
La necesidad y el plan detallado de utilizar el exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos o devolver los préstamos bancarios;
Iv) el compromiso de no realizar inversiones de alto riesgo y prestar apoyo financiero a otros en un plazo de 12 meses a partir de la reposición de la liquidez;
V) los efectos en la empresa de la reposición permanente de los fondos líquidos o la devolución de los préstamos bancarios mediante el uso de fondos recaudados en exceso; Opiniones emitidas por directores independientes, juntas de supervisores, patrocinadores o asesores financieros independientes.
Artículo 25 el Consejo de Administración de la sociedad revelará la utilización y el efecto de los fondos recaudados en exceso en el informe especial sobre el almacenamiento y la utilización real de los fondos recaudados por la sociedad, y el patrocinador emitirá sus opiniones de verificación al respecto en el informe especial sobre el almacenamiento y la utilización anuales de los fondos recaudados por la sociedad cotizada.
Artículo 26 salvo lo dispuesto en la presente sección, el uso y la gestión de los fondos recaudados en exceso se compararán entre sí.
