Nacity Property Service Group Co.Ltd(603506)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo de las personas jurídicas y normalizar las transacciones con partes vinculadas a fin de garantizar plenamente la equidad y la racionalidad de las actividades comerciales y salvaguardar los intereses de la sociedad y los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de las personas jurídicas (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes y reglamentos pertinentes, Este sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa (en lo sucesivo denominadas “normas de cotización”).
Artículo 2 el control interno de las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se guiará por los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a las transferencias de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas y las partes vinculadas, incluidas las transacciones pagadas y las transferencias sin contraprestación.
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización que no sea una sociedad, una filial controladora u otra entidad controlada directa o indirectamente por una persona jurídica u otra organización a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad, las filiales de control y otras entidades bajo el control directo o indirecto de las personas físicas afiliadas de la sociedad enumeradas en el artículo 6, o las personas físicas afiliadas que actúen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y los altos directivos;
Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
Cualquier otra persona jurídica u otra organización que tenga una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que pueda dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Cuando una sociedad y una person a jurídica u otra organización enumeradas en el apartado ii) supra estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias mencionadas en el apartado ii) supra, no constituirán por lo tanto una relación de asociación, salvo que el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de esa persona jurídica se encuentren en las circunstancias enumeradas en el apartado ii) del artículo 6 del presente sistema.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el párrafo 1 del artículo 5 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados 1 y 2 del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y su cónyuge, los hijos mayores de 18 años y su cónyuge, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, pueden dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 7 el juicio de las partes vinculadas se basará en su relación sustantiva con el control o la influencia de la sociedad, principalmente mediante la influencia de las partes vinculadas en la adopción de decisiones financieras y operativas de la sociedad mediante acciones, personal, gestión e intereses comerciales.
Artículo 8 una person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará una persona asociada de la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 5 o en el artículo 6 del presente sistema, tras la entrada en vigor del acuerdo o arreglo o en los próximos 12 meses, como resultado de la firma de un acuerdo o de la concertación de un acuerdo con la sociedad o sus partes vinculadas; En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en el artículo 5 o en el artículo 6 del presente sistema.
Artículo 9 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas.
La sociedad determinará la lista de las partes vinculadas de la sociedad de conformidad con las normas de cotización y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de valores, la actualizará oportunamente y la registrará en la bolsa de valores (si es necesario) para garantizar que la lista de partes vinculadas sea verdadera, exacta y completa.
En caso de que la empresa, la filial controladora y otras entidades controladoras realicen actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 10 cuando una sociedad, una filial accionarial u otra entidad controlada se encuentre en una de las siguientes circunstancias con partes vinculadas, constituirá una transacción con partes vinculadas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Capítulo III autoridad de auditoría de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 11 el Consejo de Administración decidirá si una transacción relacionada es o no una transacción relacionada de conformidad con las disposiciones del presente sistema y la someterá a votación en la Junta General de accionistas o en el Consejo de Administración, respectivamente, de conformidad con las disposiciones del presente sistema relativas a la autoridad para examinar y aprobar las transacciones relacionadas.
Artículo 12 el Consejo de Administración ejercerá las funciones y facultades mencionadas de conformidad con el principio de diligencia debida y el principio de la supremacía de los intereses de la sociedad, y escuchará plenamente las opiniones justas de los directores independientes y los miembros de la Junta de supervisores sobre las transacciones conexas.
Artículo 13 en caso de que el Consejo de Administración infrinja los Estatutos de la sociedad y las disposiciones del presente sistema relativas a las transacciones con partes vinculadas, el director independiente y la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas para deliberar al respecto.
Artículo 14 El Presidente revelará plenamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores toda la información y los datos relativos a las posibles transacciones conexas examinadas por el Consejo de Administración en las actividades cotidianas de producción y explotación, que serán examinados por el Consejo de Administración de conformidad con el presente sistema.
Artículo 15 si el Presidente se niega a cumplir o descuida el cumplimiento de las obligaciones de presentación de informes a que se refiere el artículo anterior sin ninguna razón justificada, el Consejo de Administración podrá adoptar las medidas apropiadas para examinar los efectos negativos reales sufridos por la empresa.
Artículo 16 si el Consejo de Administración se niega a cumplir o incumple su obligación de informar a la Junta General de accionistas sin ninguna razón justificable y examina los efectos negativos reales sufridos por la empresa, la Junta General de accionistas podrá imponer las sanciones correspondientes.
Artículo 17 las siguientes transacciones conexas serán examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas, y los accionistas afiliados se abstendrán de votar:
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de una sola transacción con partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos) entre la empresa y las partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor neto de los activos auditados más recientes de la empresa, y las transacciones con partes vinculadas En las que el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas realizadas por la empresa y las partes vinculadas en el mismo objeto o entre la empresa y las mismas partes vinculadas en un período de 12 meses consecutivos cumpla las condiciones anteriores; El Consejo de Administración presentará el plan a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
Si el objeto de la transacción es el capital social de la sociedad, la sociedad también contratará, mutatis mutandis, a una empresa contable calificada para realizar actividades relacionadas con los valores y los futuros para que audite el último informe financiero y contable del objeto de la transacción, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de valores, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha en que se celebre la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto de las acciones, la sociedad contratará a una institución de evaluación de activos con cualificaciones para participar en actividades relacionadas con valores y futuros para que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un a ño a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes. Las transacciones cotidianas con partes vinculadas enumeradas en el artículo 22 del presente sistema no podrán auditarse ni evaluarse
Si la bolsa de valores considera necesario realizar transacciones que no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior, la sociedad también contratará a las empresas contables pertinentes o a las instituciones de evaluación de activos para que realicen auditorías o evaluaciones de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior.
Ii) la empresa garantiza a las partes vinculadas;
Aunque se trata de una transacción conexa a la que el Consejo de Administración tiene derecho a juzgar y ejecutar, el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres.
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen se presentarán al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa.
Artículo 18 las siguientes transacciones con partes vinculadas serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, y los directores afiliados se abstendrán de votar: i) las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de una sola transacción con partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y las personas físicas afiliadas sea superior a 300000 Yuan pero inferior a 30 millones de yuan o el 5% de los activos netos auditados recientes de la sociedad; El Consejo de Administración examinará y aprobará las cuestiones relativas a las transacciones con partes vinculadas en las que la empresa y las partes vinculadas cumplan las condiciones antes mencionadas en relación con el mismo objeto o el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las mismas partes vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos. Ii) las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de una sola transacción con partes vinculadas entre la empresa y una person a jurídica afiliada u otra organización sea superior a 3 millones de yuan pero inferior a 30 millones de yuan y represente más del 0,5% pero menos del 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe acumulado de las transacciones con partes vinculadas realizadas por la empresa y las partes vinculadas con el mismo objeto o con la misma parte afiliada en un período de 12 meses consecutivos cumpla las condiciones mencionadas; Tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 19 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración examinarán y aprobarán otras transacciones conexas distintas de las aprobadas.
Artículo 20 la sociedad no podrá proporcionar asistencia financiera a las partes vinculadas de conformidad con los artículos 5 y 6 del presente sistema, salvo en los casos en que la asistencia financiera se preste a las empresas afiliadas que no estén controladas por los accionistas controladores de la sociedad o los controladores reales, y los demás accionistas de la sociedad anónima proporcionen la misma proporción de asistencia financiera.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 21 las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por los artículos 17, 18 y 19 de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) transacciones relacionadas con el mismo subíndice de la categoría de transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 17, 18 y 19 no se incluirán en el cálculo acumulativo correspondiente. Las transacciones que la sociedad haya revelado pero no haya cumplido los procedimientos de examen de la Junta General de accionistas se incluirán en el cálculo acumulativo correspondiente para determinar los procedimientos de examen que deben cumplirse.
Artículo 22 cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones relacionadas con el funcionamiento cotidiano enumeradas en los puntos 12 a 16 del artículo 10, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones: i) en el caso de las transacciones cotidianas relacionadas que se produzcan por primera vez, la Sociedad celebrará un acuerdo escrito con la persona asociada y cumplirá las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 17, 18 y 19; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
En caso de que no se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas que haya cumplido las obligaciones pertinentes y se esté ejecutando, la empresa revelará el cumplimiento efectivo del acuerdo pertinente en el informe periódico, según sea necesario, e indicará si se ajusta a las disposiciones del Acuerdo; En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo durante su aplicación o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, la sociedad aplicará los artículos 17, 18 y 19 a las transacciones cotidianas con partes vinculadas recientemente revisadas o renovadas, respectivamente, de conformidad con el importe de las transacciones abarcadas por el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
Iii) la sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe de las transacciones cotidianas con partes vinculadas del año en curso, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; Si la ejecución efectiva supera la cantidad prevista, el procedimiento de examen se reanudará y se revelará de conformidad con la cantidad excedente; El informe anual y el informe semestral de la empresa se clasificarán y resumirán para revelar el rendimiento real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas;
Artículo 23 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito para aclarar los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de ambas partes en la transacción.
Artículo 24 los acuerdos cotidianos de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, los precios de transacción, los principios y bases de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o sus métodos de determinación y los métodos de pago, etc.
En caso de que el acuerdo no determine el precio de transacción específico, sino que sólo especifique el precio de mercado de referencia, la empresa revelará al mismo tiempo el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos tipos de precios. Las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios y métodos de fijación de precios:
El orden de fijación de precios de las transacciones conexas se ajustará a los principios de fijación de precios nacionales, precios de mercado y precios negociados; Si no hay precios nacionales ni precios de mercado, se determinará de acuerdo con el método de coste más beneficio razonable; En caso de que no se pueda determinar el precio mencionado, el precio se fijará mediante negociación entre las partes.
Las dos partes en la transacción determinarán el método de fijación de precios de acuerdo con las condiciones específicas de las cuestiones conexas y lo aclararán en el Acuerdo de transacción conexo.
Precio de mercado: el precio y la tasa de los activos, bienes o servicios se determinarán sobre la base del precio de mercado.
Costo más precio: el precio y la tasa de transacción se determinan añadiendo un beneficio razonable sobre la base del costo de los activos, bienes o servicios negociados.
Precio convenido: el precio y la tasa se negocian sobre la base del principio de equidad y equidad.
Artículo 25 cuando el plazo para la celebración de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas entre la sociedad y las partes vinculadas sea superior a tres a ños, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de conformidad con las disposiciones del presente sistema cada tres años.
Artículo 26 cuando una empresa lleve a cabo transacciones con partes vinculadas entre la empresa y sus partes vinculadas como resultado de licitaciones públicas, subastas públicas, etc.
