Informe anual de los directores independientes 2021
En 2021, como director independiente de Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), hemos participado diligentemente en el Consejo de Administración, la Junta General de accionistas y el Comité Especial del Consejo de Administración de la empresa, de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, el Reglamento del director independiente de la empresa que cotiza en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shanghai sobre la cotización en bolsa, los Estatutos de la empresa y el sistema de consejos de administración independientes. Se compromete a salvaguardar los intereses de la empresa, especialmente los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios, y a desempeñar sus funciones de manera independiente. El informe sobre el desempeño de nuestras funciones en 2021 es el siguiente:
Información básica sobre los directores independientes
En la actualidad, el octavo Consejo de Administración de la empresa está integrado por seis directores, tres de los cuales son independientes, y la composición del personal se ajusta a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, las leyes y reglamentos pertinentes y los documentos normativos. El currículum del actual director independiente de la empresa es el siguiente: Fang guigan, varón, nacido en 1966, nacionalidad china, doctorado, investigador de segundo nivel, con la calificación de director independiente de la bolsa de Shanghai. Actualmente es director independiente de la empresa, investigador y tutor de doctorado del Instituto de industria química de productos forestales de la Academia China de Ciencias forestales, Director Ejecutivo de la sociedad china de fabricación de papel, miembro de la sociedad forestal de China, Director Ejecutivo de la rama química y química de productos forestales de China, Vicepresidente de La sociedad de fabricación de papel de Jiangsu y Director Ejecutivo de la Asociación de fabricación de papel de Jiangsu.
Wei xiongwen: varón, nacido en 1967, nacionalidad china, maestría, con la calificación de director independiente de la bolsa de Shanghai. Actualmente es director independiente de la empresa y socio de Shanghai chuangyuan law firm. He was a Lawyer of Shanghai Tianyi law firm and independent non – Executive Director of China Green Food (Holdings) Co., Ltd. Chen han: Female, Born in 1983, Chinese Nationality, Ph.D. degree, Global Chartered Management Accountant (cgma), cima Academic Member, with the Shanghai Stock Exchange Independent Director qualification. Actualmente es director independiente de la empresa, Profesor del Instituto Nacional de contabilidad de Xiamen, tutor de maestría, Director Adjunto del Instituto de contabilidad de gestión y gestión financiera, director independiente, director independiente, director independiente, director independiente, director independiente, director independiente de Xiamen nalong Health Technology Co., Ltd. Ha sido asistente de investigación científica del Centro de investigación de desarrollo contable de la Universidad de Xiamen, director independiente y director independiente.
Ni nosotros ni los familiares inmediatos poseemos acciones de la empresa, ni tenemos ninguna relación con la empresa ni con los accionistas controladores de la empresa, ni hemos sido castigados por la Comisión Reguladora de valores de China ni por otros departamentos pertinentes, ni por la bolsa de valores, y no hay ninguna circunstancia que afecte a la independencia.
Como director independiente, también hemos sido miembros del Comité Especial del Consejo de Administración de la empresa, entre los cuales el Sr. Fang guigan y el Sr. Wei xiongwen son miembros del Comité de estrategia de la empresa; La Sra. Chen han y el Sr. Wei xiongwen son miembros del Comité de auditoría de la empresa; El Sr. Fang guigan y la Sra. Chen han son miembros del Comité de remuneración y evaluación de la empresa; El Sr. Wei xiongwen y el Sr. Fang guigan son miembros del Comité de nombramientos de la empresa.
Panorama general del desempeño anual de los directores independientes
Asistencia a la Junta de directores y a la Junta General de accionistas en 2021
En 2021 se celebraron 10 reuniones del Consejo de Administración y 2 reuniones generales de accionistas, a las que asistieron los siguientes detalles:
Participación en la Junta General de accionistas
Situación de la Conferencia independiente
Si los directores deben participar en dos períodos consecutivos en el año en curso
Nombre en persona delegado ausente en la Junta de accionistas
Número de asientos número de reuniones
Número de reuniones más reuniones
Fangguigan 10 100 0 no 2
Wei xiongwen 10 100 0 no 2
Chen han 10 10 0 0 no 2
Ii) votación de las resoluciones pertinentes
Como directores independientes, participamos activamente en la gobernanza empresarial asistiendo a la Junta Directiva y a sus comités especializados y asistiendo a la Junta General de accionistas. En 2021, examinamos y votamos cuidadosamente las propuestas de la Junta de Síndicos y las reuniones pertinentes de los comités especiales de la Junta de Síndicos, y acordamos todas las propuestas sin objeciones a las propuestas de la Junta de Síndicos y otras propuestas.
Iii) diligencia en el desempeño de sus funciones
Como director independiente de la empresa, en 2021 cumplimos seriamente nuestras responsabilidades de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, participamos activamente en todas las decisiones importantes de la empresa mediante la participación activa en el Consejo de Administración, el Comité Especial del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas, y expresamos opiniones profesionales independientes y prudentes sobre cuestiones importantes para el desarrollo de la empresa.
Antes de la reunión del Consejo de Administración, se tomó la iniciativa de escuchar informes, visitas sobre el terreno, llamadas telefónicas, comunicaciones por correo electrónico y otros medios para comprender y obtener la información y la información necesarias para la votación de las propuestas. En cuanto a la gobernanza empresarial, nos comunicamos plenamente con otros directores de la empresa, examinamos cuidadosamente cada proyecto de ley, aplicamos activamente los conocimientos especializados, formulamos recomendaciones sobre la adopción de decisiones importantes, el funcionamiento normalizado y la gestión financiera, y Promovimos la adopción de decisiones científicas por el Consejo de Administración de la empresa.
Estado de las principales cuestiones de interés para el desempeño anual de sus funciones
Como director independiente de la empresa en 2021, cumplimos concienzudamente las responsabilidades correspondientes, intercambiamos activamente con la dirección de la empresa y nos enteramos oportunamente de la producción y el funcionamiento de la empresa. Sobre esta base, ejercemos el derecho de voto de manera independiente, objetiva y prudente y emitimos opiniones independientes sobre cuestiones importantes de la empresa en estricto cumplimiento de los requisitos del sistema pertinente. Las principales situaciones son las siguientes:
Garantía externa y ocupación de fondos
De conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para la cotización en bolsa de Shanghai, hemos realizado una verificación cuidadosa de la situación de la garantía externa de la empresa en 2021 y de la ocupación de los fondos de la empresa por los accionistas controladores y otras partes vinculadas, y hemos emitido las siguientes opiniones independientes:
1. Creemos que el flujo de fondos entre la empresa y el controlador real es el flujo normal de fondos de producción y operación, y no hay ningún caso en el que la empresa pague los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad, etc. para los accionistas controladores y otras partes relacionadas, y no hay ningún caso En el que la empresa asuma los costos y otros gastos en nombre de los demás; Tras la verificación, la empresa no tiene accionistas controladores ni otras partes vinculadas que ocupen los fondos de la empresa que cotiza en bolsa.
2. A partir del 31 de diciembre de 2021, la empresa cumplirá estrictamente los estatutos, el reglamento interno del Consejo de Administración y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, controlará estrictamente el riesgo de garantía externa y no habrá ninguna garantía ilegal durante el período que abarca el informe. Todas las garantías de la empresa han sido examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas. En conclusión, creemos que el procedimiento de toma de decisiones de la garantía externa de la empresa se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los Estatutos de la empresa, la divulgación de información es completa y el riesgo de la garantía externa se revela plenamente.
Ii) Transacciones con partes vinculadas
Durante el período que abarca el informe, asignamos gran importancia a la gestión de las transacciones con partes vinculadas y juzgamos la necesidad, objetividad, equidad y racionalidad de los precios de las transacciones con partes vinculadas, as í como los daños a los intereses de las empresas y los accionistas, de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai sobre la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – transacciones y transacciones con partes vinculadas, etc. La auditoría se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos pertinentes.
1. The 12th Meeting of the 8th Board of Directors considered and adopted the Proposal on the sale of part of the Equity and related Transactions of yunyin Technology (Shenzhen) Co., Ltd. And shanying Investment Management Co., Ltd., Wholly owned subsidiary of the company, would Transfer 23.71% of its owned Equity to Suzhou Zhicheng Creative Enterprise Management Partnership (Limited Partnership), with the amount of Equity Transfer of 704092 Yuan. En cuanto a las transacciones conexas mencionadas, creemos que: 1, esta venta de acciones de tecnología de impresión en la nube, es propicio para movilizar plenamente el entusiasmo del equipo de gestión de la tecnología de impresión en la nube, mejorar aún más su nivel de gobernanza empresarial. 2. Esta transacción conexa se ajusta a los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y el importe de la transferencia de acciones se determina mediante consultas entre las dos partes sobre la base de los resultados de la evaluación de las instituciones de evaluación que participan en el Servicio de valores y de conformidad con las normas del mercado. La deuda vinculada ha elaborado un plan claro de amortización, el riesgo general es controlable, no hay daños a la empresa y a todos los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios. 3. Legalidad y cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones sobre transacciones conexas. En conclusión, se acordó que la empresa realizara esta transacción conexa.
Iii) Recaudación de fondos
De conformidad con las directrices no. 1 de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado y las medidas de gestión de los fondos recaudados de las empresas, hemos examinado el uso de los fondos recaudados por las empresas, y creemos que los procedimientos de examen y funcionamiento del uso de los fondos recaudados por las empresas se ajustan a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y sistemas empresariales pertinentes. La empresa ha llevado a cabo el almacenamiento de cuentas especiales y el uso especial de los fondos recaudados, no hay ningún cambio encubierto en la inversión de los fondos recaudados y el daño a los intereses de los accionistas, no hay irregularidades en el uso de los fondos recaudados.
Opiniones independientes sobre cuestiones relativas a la terminación de la oferta privada de acciones a por la empresa
Creemos que la terminación de la oferta no pública de acciones por parte de la empresa se basa en la situación real de la empresa y en la consideración integral de los fondos de construcción necesarios para el proyecto de inversión de capital recaudado se ha realizado básicamente, el rendimiento del valor de mercado de la empresa y la coordinación de la oportunidad de financiación de acciones y otros factores para tomar una decisión prudente, el Consejo de Administración de la empresa para examinar la propuesta para cumplir los procedimientos necesarios, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa. La terminación de la oferta no pública de acciones por parte de la empresa no tendrá ningún efecto adverso en el funcionamiento normal de la empresa, ni perjudicará a la empresa ni a todos los accionistas, especialmente a los accionistas minoritarios. Acordar que la empresa ponga fin a la emisión privada de acciones en 2020. Opiniones independientes sobre las medidas de gestión de los incentivos para la evaluación de los objetivos de responsabilidad de las empresas (2021 – 2025)
Creemos que el establecimiento de un plan de incentivos para la evaluación de los objetivos de responsabilidad no sólo ayudará a movilizar el entusiasmo de los administradores y el personal, sino que también atraerá y retendrá a los mejores administradores y al personal básico de las empresas, mejorará el nivel de gestión de la empresa y promoverá el crecimiento sostenido y benigno de los beneficios de la gestión; Las medidas de gestión formuladas por la empresa se ajustan a las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como a los Estatutos de la empresa. Está de acuerdo con las “medidas de gestión de la evaluación de los objetivos de responsabilidad e incentivos” formuladas por el Consejo de Administración de la empresa.
Opiniones independientes sobre la recompra de las acciones de la sociedad mediante licitación centralizada
El 3 de agosto de 2021, la empresa convocó la novena reunión de la octava reunión del Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta de recompra de acciones mediante licitación centralizada”, y el director independiente emitió una opinión independiente sobre esta cuestión.
Creemos que: 1. La recompra de acciones de la empresa se ajusta a la Ley de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las opiniones sobre el apoyo a la recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa y las normas detalladas para la aplicación de la recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shanghai, as í como a las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa; El procedimiento de votación del Consejo de Administración se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
2. La implementación de la recompra de acciones de la empresa ayudará a fortalecer el valor de inversión a largo plazo de las acciones de la empresa, salvaguardar los intereses de los accionistas, fortalecer la confianza de los inversores y promover el retorno razonable del valor de las acciones de la empresa.
3. La empresa tiene la intención de utilizar sus propios fondos para la recompra, el capital total no será inferior a 200 millones de yuan, no superior a 400 millones de yuan, la escala relativa de los activos de la empresa es pequeña, no tendrá un impacto significativo en el funcionamiento diario de la empresa, la capacidad de pago de la deuda y la rentabilidad, la aplicación del plan de recompra no dará lugar a cambios en el control de la empresa, no afectará a la posición de la empresa en la lista, no dará lugar a la distribución de las acciones de la empresa no cumple las condiciones de la lista, El plan de recompra de acciones de la empresa es razonable y factible.
4. La recompra de acciones de la empresa se lleva a cabo mediante una licitación centralizada, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de todos los accionistas, especialmente de los accionistas minoritarios.
En resumen, los directores independientes de la empresa convinieron en que la recompra de acciones de la empresa era legal y compatible con la necesidad, la racionalidad y la viabilidad, en interés de la empresa y de todos los accionistas, y acordaron las cuestiones relacionadas con la recompra de acciones. Sobre el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020
Tras examinar cuidadosamente el plan de distribución de beneficios de la empresa para 2020 y comprender plenamente la situación financiera y los resultados de explotación de la empresa para 2020, el plan de distribución de beneficios para 2020 presentado por el Consejo de Administración de la empresa se ajusta a las directrices sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices sobre dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, las normas detalladas para la aplicación de la recompra de acciones de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai, y Los requisitos de los estatutos y el sistema de gestión de la distribución de beneficios de la empresa se ajustan a la situación real de la empresa, no perjudican los derechos e intereses legítimos de los inversores y contribuyen al desarrollo sostenible de la empresa. Estamos de acuerdo con el plan de distribución de beneficios de la Junta. Viii) actividades de inversión en derivados financieros realizadas por empresas y filiales de cartera
La empresa ha elaborado un sistema de control interno de la inversión en derivados financieros de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes. Dado que la empresa y sus filiales de control participan en un gran número de operaciones cotidianas en divisas, el uso de fondos propios para llevar a cabo operaciones de inversión en derivados financieros es propicio para evitar y prevenir el riesgo de tipo de cambio y reducir el impacto de las fluctuaciones de los tipos de cambio en el rendimiento de la empresa. Creemos que el negocio de inversión de derivados financieros realizado por la empresa está estrechamente relacionado con el funcionamiento diario y la gestión, el riesgo es controlable, se ajusta a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes, el procedimiento de examen es legal y el cumplimiento, no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de los accionistas de la Empresa, y estamos de acuerdo en que la empresa lleve a cabo el negocio.
Ix) Presentación de candidaturas y remuneración del personal directivo superior
Según
