Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de trabajo del Secretario de la Junta
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de aclarar mejor las funciones y facultades del Secretario del Consejo de Administración, normalizar su comportamiento, promover la diligencia y la diligencia del Secretario del Consejo de Administración, mejorar el nivel de funcionamiento normalizado y la calidad de la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa y desempeñar mejor su papel, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas de cotización"), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 - el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal y otras leyes y reglamentos, los documentos normativos y las disposiciones de los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 la sociedad tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que será el personal directivo superior de la sociedad y tendrá la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad, cumplirá sus obligaciones de conformidad con los Estatutos de la sociedad, desempeñará sus funciones de manera fiel y diligente y protegerá los intereses de la sociedad, y no podrá utilizar su posición y autoridad en la sociedad para obtener beneficios personales.
Artículo 3 el Secretario del Consejo de Administración será la persona designada para la comunicación y el enlace entre la empresa y el deudor de la divulgación de información pertinente, el Departamento de supervisión de valores y la bolsa de valores, cumplirá las obligaciones legales de presentación de informes, se encargará de organizar, en nombre del Consejo de Administración de La empresa, la coordinación y gestión de la divulgación de información de la empresa, la gobernanza empresarial, la gestión de las acciones y otros asuntos en el ámbito de las responsabilidades pertinentes, cooperará con el Departamento de supervisión de valores en la inspección e investigación de la empresa y coordinará la aplicación de los requisitos de supervisión.
Capítulo II nombramiento, destitución y cualificación del Secretario del Consejo de Administración
Artículo 4 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
Artículo 5 el Director u otro personal directivo superior de la sociedad podrá actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración. Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración no podrá hacerlo en doble calidad.
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración tendrá los conocimientos especializados y la experiencia necesarios y tendrá las siguientes calificaciones:
Tener un título universitario o superior y más de tres a ños de experiencia laboral en secretarios, Administración, Asuntos de valores, etc.;
Tener los conocimientos financieros, de gestión y jurídicos necesarios para desempeñar sus funciones;
Tener una buena ética profesional, calidad personal, registro de buena fe, buenas habilidades de comunicación y capacidad de manejo flexible;
Obtener el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración aprobado por la bolsa de valores.
Artículo 7 ninguna person a podrá ser secretaria del Consejo de Administración de una sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
En una de las circunstancias previstas en el artículo 146 de la Ley de sociedades;
Ii) las sanciones administrativas impuestas por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de tres notificaciones públicas; Iv) el actual supervisor de la empresa;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado;
Ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como inadecuado para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una empresa cotizada, y el plazo aún no ha expirado;
Contadores públicos certificados de empresas contables contratadas por la empresa y abogados de empresas jurídicas;
Otras circunstancias que la bolsa de valores y la c
La Carta de recomendación del Consejo de Administración, incluida la descripción de las calificaciones del Secretario del Consejo de Administración, el cargo, el desempeño laboral y la moral personal de la persona o candidatos recomendados que cumplan las normas de inclusión en la lista;
Ii) El curriculum vitae del candidato, el certificado de estudios académicos (copia), el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración (copia), etc.
Si, en un plazo de cinco días a partir de la fecha de recepción de los materiales presentados, la bolsa de valores y el Departamento de supervisión de valores no formulan objeciones a la calificación del candidato para el puesto de Secretario del Consejo de Administración, la empresa podrá convocar una reunión del Consejo de Administración y nombrar al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad contratará a un representante de valores para que preste asistencia al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones o de que el Secretario del Consejo de Administración lo autorice, el representante de valores ejercerá sus derechos y desempeñará sus funciones en su nombre. Durante ese período, no se exime naturalmente al Secretario de la Junta de sus responsabilidades. El representante de valores obtendrá el certificado de calificación de Secretario del Consejo de Administración aprobado por la bolsa de valores.
Artículo 10 después de que el Consejo de Administración de la sociedad haya nombrado al Secretario del Consejo de Administración y al representante de Asuntos de valores, anunciará sin demora y presentará a la bolsa de valores los siguientes materiales:
La Carta de nombramiento del Secretario del Consejo de Administración y del representante de Asuntos de valores, o las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y los documentos de descripción del nombramiento, incluidos los requisitos de empleo, el cargo, el desempeño laboral y la moral personal, de conformidad con las normas de inclusión en la lista;
Curriculum vitae y certificado de educación del Secretario del Consejo de Administración y representante de valores (copia);
Los medios de comunicación del Secretario del Consejo de Administración y del representante de valores, incluidos el teléfono de oficina, el teléfono móvil, el fax, la dirección de comunicación y la dirección de correo electrónico especial, etc.
En caso de cambio de los medios de comunicación mencionados, la sociedad presentará oportunamente a la bolsa de valores los datos modificados. Artículo 11 la sociedad destituirá al Secretario del Consejo de Administración por razones fundadas y no podrá destituirlo sin ninguna razón. Cuando el Secretario del Consejo de Administración sea despedido o dimita, la sociedad informará sin demora a la bolsa de valores, expondrá las razones y hará un anuncio público. El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a presentar un informe personal a la bolsa de valores en relación con la destitución indebida o la renuncia de la sociedad.
Artículo 12 el Consejo de Administración de una sociedad cotizada destituirá al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzcan los hechos pertinentes en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una de las situaciones especificadas en el artículo 4.4.4 de las normas de inclusión en la lista;
Incapacidad para desempeñar sus funciones durante más de tres meses consecutivos;
Errores u omisiones importantes en el desempeño de sus funciones, que causan grandes pérdidas a los inversores;
En violación de las leyes y reglamentos, de las disposiciones pertinentes de las autoridades reguladoras de valores o de las bolsas de valores o de los Estatutos de la sociedad, causando grandes pérdidas a la sociedad o a los inversores;
Divulgar secretos comerciales o información privilegiada de la empresa, con consecuencias graves o efectos adversos;
Otras circunstancias determinadas por el Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 13 cuando el Secretario del Consejo de Administración sea despedido, dimita, renuncie o no pueda desempeñar sus funciones, el Secretario del Consejo de Administración llevará a cabo oportunamente la entrega con el personal pertinente de la empresa, designará a un funcionario superior para que supervise la entrega y el representante de valores llevará un registro de la entrega. El Secretario del Consejo de Administración que sea destituido o dimita o renuncie a su cargo será examinado por el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de la empresa y se ocupará de los procedimientos de transferencia de los documentos de archivo pertinentes y de las obras específicas bajo la supervisión del Consejo de supervisión de la empresa. El Secretario del Consejo de Administración asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración si, tras su dimisión, no ha cumplido las obligaciones mencionadas en el informe y el anuncio, o no ha completado el examen de la partida, los documentos y los procedimientos de transferencia de trabajo. El Secretario del Consejo de Administración firmará el Acuerdo de confidencialidad necesario y cumplirá la obligación de confidencialidad continua.
Artículo 14 tratamiento de la cuestión de la ausencia de un Secretario del Consejo de Administración. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no pueda desempeñar sus funciones en un plazo de medio mes por razones especiales, como enfermedad, licencia de maternidad o licencia de maternidad, autorizará al representante de valores a ejercer sus derechos y desempeñar sus funciones en su nombre; En caso de que no pueda desempeñar sus funciones durante más de medio mes o dimitir o dimitir sin ninguna razón, el Consejo de Administración de la sociedad designará a un director o a un funcionario directivo superior para que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración y, en un plazo de cinco días laborables a partir de la fecha en que se produzcan los hechos pertinentes, presentará por escrito al Departamento de supervisión de valores y a la bolsa de valores una descripción de la situación en que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones, as í como la lista y el currículum vitae de los agentes designados, etc. Al mismo tiempo, el Secretario del Consejo de Administración debe ser elegido lo antes posible, y el Consejo de Administración de la empresa debe convocar una reunión para nombrar un nuevo Secretario del Consejo de Administración en un plazo de tres meses a partir de la renuncia del Secretario del Consejo de Administración. Si el Consejo de Administración de la sociedad no designa a ninguna persona que desempeñe las funciones de Secretario del Consejo de Administración o si el período de vacante del Secretario del Consejo de Administración es superior a tres meses, el Presidente de la sociedad asumirá las funciones de Secretario del Consejo de Administración y asumirá las responsabilidades correspondientes, y completará el Nombramiento del Secretario del Consejo de Administración en un plazo de seis meses.
Capítulo III funciones, derechos y obligaciones del Secretario de la Junta
Artículo 15 Funciones principales del Secretario del Consejo de administración:
Ser responsable de la comunicación y el enlace entre la empresa y sus obligaciones de divulgación de información pertinentes, las autoridades reguladoras de valores y las bolsas de valores, cumplir las obligaciones legales de presentación de informes, cooperar con las autoridades reguladoras de valores en la inspección e investigación de la empresa y coordinar la aplicación de los requisitos reglamentarios;
Ser responsable de los asuntos de divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar y formular el sistema de gestión de los asuntos de divulgación de información de la empresa e instar a las empresas que cotizan en bolsa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información;
Organizar y coordinar la gestión de las relaciones con los inversores de la empresa y coordinar la comunicación de información entre la empresa y los reguladores de valores, los accionistas y los controladores reales, los intermediarios, los medios de comunicación y otros inversores; Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas de conformidad con los procedimientos legales y ser responsable de la custodia de los documentos y de la gestión de la información sobre los accionistas de la empresa; Asistir a las reuniones pertinentes de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y el personal directivo superior, y ser responsable de las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de su firma;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa, supervisar e instar a la empresa a que elabore y aplique estrictamente el sistema de gestión de la información privilegiada, adoptar medidas correctivas oportunas cuando no se revele información importante, e informar al respecto a la bolsa de Shenzhen y hacer un anuncio público;
Prestar atención a los rumores de las empresas pertinentes y verificar activamente la situación real, e instar al Consejo de Administración y a otras entidades pertinentes a que respondan oportunamente a las preguntas de la bolsa de Shenzhen;
Organizar a los directores, supervisores y altos directivos para que impartan la capacitación requerida por las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de inclusión en la lista y otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen, y ayudar a esas personas a comprender sus respectivas responsabilidades en la divulgación de información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes y reglamentos, las normas de cotización, otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, y a que cumplan efectivamente los compromisos contraídos; Cuando tenga conocimiento de que la empresa, sus directores, supervisores y altos directivos han adoptado o pueden adoptar una resolución que viole las disposiciones pertinentes, la recordará e informará de inmediato y fielmente a la bolsa de Shenzhen;
Ser responsable de la gestión de los cambios en las acciones de la empresa y sus derivados, etc.;
Otras responsabilidades exigidas por las leyes y reglamentos, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Artículo 16 la sociedad y sus filiales de propiedad total, las filiales de control y las sucursales cumplirán las principales obligaciones de presentación de informes de conformidad con las disposiciones del sistema de gestión de la divulgación de información y el sistema de gestión de las filiales de la sociedad, cooperarán con el Secretario del Consejo de Administración en la divulgación de Información y el funcionamiento normalizado, y velarán por que el Secretario del Consejo de Administración pueda obtener la información pertinente de manera oportuna y sin trabas.
Artículo 17 sin el examen y la aprobación del Secretario del Consejo de Administración, la sociedad y su supervisor no podrán publicar información no divulgada que pueda tener un efecto significativo en el precio de las transacciones de valores de la sociedad mediante entrevistas con los medios de comunicación, las instituciones y otros lugares públicos, como la Junta General de accionistas y el sitio web de la sociedad.
Artículo 18 la sociedad garantizará, de conformidad con la ley, la condición y las funciones del Secretario del Consejo de Administración como personal directivo superior de la sociedad. El Secretario del Consejo de Administración gozará de todas las facultades y facultades del personal directivo superior de la empresa, participará en las reuniones del Consejo de Administración, la Junta de supervisores, la Junta General de accionistas y las reuniones de los niveles de adopción de decisiones de la dirección de la empresa, de conformidad con la ley, y emitirá opiniones sobre el cumplimiento legítimo de los procedimientos de funcionamiento de la gobernanza empresarial y las cuestiones relativas a la divulgación de información; Tiene derecho a conocer la situación financiera y operativa de la sociedad, a acceder a los documentos y materiales pertinentes relativos a la divulgación de información, a consultar los libros contables de la sociedad y a exigir a los accionistas controladores y al personal directivo superior que explique las cuestiones pertinentes; Tiene derecho a exigir a la empresa que contrate a un intermediario para que emita dictámenes profesionales sobre cuestiones importantes y difíciles relacionadas con la divulgación de información como base para la adopción de decisiones de la empresa.
Los directores, supervisores, departamentos y sucursales de la sociedad apoyarán y cooperarán con el trabajo del Secretario del Consejo de Administración, y no restringirán ni obstaculizarán en modo alguno el ejercicio de las funciones y facultades del Secretario del Consejo de Administración de conformidad con la ley.
Artículo 19 la sociedad elaborará y ejecutará un presupuesto especial para proporcionar fondos suficientes para que el Secretario del Consejo de Administración y los administradores de valores lleven a cabo su labor y participen en la capacitación. The Company shall ensure that the Secretary of the Board of Directors and the Securities Affairs representatives participate in the Follow - up Training of the Secretary of the Board organized by the Shenzhen Stock Exchange as required during their post.
Artículo 20 la sociedad establecerá un buen mecanismo de incentivos para apoyar al Secretario del Consejo de Administración en el desempeño de sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración gozará de la misma remuneración y prestaciones que el personal directivo superior. La empresa debe incluir al Secretario del Consejo de Administración en el objeto del plan de incentivos a mediano y largo plazo para formar un efecto de incentivo que esté efectivamente vinculado a los intereses a largo plazo de la empresa y al rendimiento individual. Si el Secretario del Consejo de Administración hace una contribución destacada a la utilización de los mercados de capitales por la empresa y su divulgación de información ha sido plenamente confirmada por las autoridades reguladoras de valores y la bolsa de valores, la empresa concederá el reconocimiento y la recompensa necesarios.
Capítulo IV rendición de cuentas interna del Secretario de la Junta
Artículo 21 en cualquiera de las siguientes circunstancias durante el período de servicio del Secretario del Consejo de Administración como resultado de negligencia en el trabajo, negligencia en el cumplimiento del deber o violación de la ley, la empresa, en función de la gravedad de las circunstancias, adoptará medidas internas de rendición de cuentas, como la orden de revisión, la notificación de críticas, advertencias, la retención de salarios, la reducción de salarios, la degradación, la restricción de los incentivos de capital y la indemnización por daños y perjuicios:
La divulgación de información de la empresa es irregular, incluida la información incompleta, inexacta o corregida muchas veces en el plazo de un año; Si la divulgación de información sobre el informe provisional o el informe periódico no es oportuna, el informe periódico sustituirá al anuncio provisional y la obligación de anuncio se sustituirá por el comunicado de prensa, la respuesta a las preguntas de los periodistas y el discurso de los dirigentes de la Junta General de accionistas. No prestar atención oportuna y responder adecuadamente a los principales medios de comunicación cuestionando los informes y los importantes rumores de mercado de la empresa; La divulgación selectiva de información se lleva a cabo durante la investigación de las instituciones receptoras y los inversores;
El funcionamiento de la gobernanza empresarial no está normalizado, incluidos los Estatutos de la sociedad y el funcionamiento de las "tres juntas", que no se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes o adolecen de defectos importantes, y la estructura de la Junta de directores y la Junta de supervisores o la posición de los directores y supervisores no se ajustan a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y no se corrigen oportunamente; Los procedimientos de convocatoria y votación de la Junta General de accionistas y de la Junta de directores no están normalizados y las resoluciones pertinentes violan las disposiciones de las leyes y reglamentos; El derecho de los accionistas minoritarios a participar en la Junta General de accionistas se limita indebidamente de conformidad con la ley; Las inversiones importantes de la empresa, la adquisición o transferencia de activos, la utilización de fondos recaudados, las transacciones conexas y las garantías externas no han cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones pertinentes; La Junta General de accionistas, las actas de las reuniones del Consejo de Administración y las resoluciones de la sociedad no se mantienen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
La gestión inadecuada de las relaciones con los inversores de la empresa, incluida la falta de respuesta a la línea telefónica directa de los inversores durante mucho tiempo y la falta de respuesta oportuna a las cartas y visitas de los inversores, ha dado lugar a una intensificación de las contradicciones; La falta de gestión de las acciones de los directores de la empresa, los directores y los principales accionistas a menudo compran y venden acciones de la empresa en violación de las normas; El registro y la gestión de la información privilegiada no están en su lugar, lo que da lugar a la divulgación de información privilegiada y a problemas relacionados con las operaciones con información privilegiada.
Cooperación con las autoridades reguladoras de valores
