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Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado "el derecho de sociedades"), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada "la Ley de valores"), el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas y los artículos de asociación de las sociedades cotizadas (en lo sucesivo denominados "los artículos de asociación") a fin de regular el comportamiento de las sociedades y garantizar el ejercicio de las funciones y facultades de la Junta General de accionistas de conformidad con la ley.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Si la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebra de manera irregular y se da alguna de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará la Junta General Extraordinaria de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta del director independiente o de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la autoridad reguladora de Guangdong de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "la Oficina Reguladora de valores de Guangdong") y a la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la bolsa de Shenzhen"), en la que se indicarán las razones y se anunciará públicamente.
Artículo 5 el contenido de las resoluciones de la Junta General de accionistas se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos. En caso de que una resolución de la Junta General de accionistas viole las leyes y reglamentos administrativos y viole los derechos e intereses legítimos de los accionistas, los accionistas tendrán derecho a interponer una demanda para que se ponga fin a esas violaciones y violaciones de conformidad con la ley.
Artículo 6 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y el principal medio para que los accionistas ejerzan su poder.
Artículo 8 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades en el ámbito previsto en el derecho de sociedades, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento, y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus derechos.
Artículo 9 las cuestiones debatidas y decididas en la Junta General de accionistas se determinarán de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y otras disposiciones pertinentes.
Artículo 10 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 11 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos a la propiedad de acciones y el plan de participación de los empleados de la empresa;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 11 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas.
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales controladas por la empresa supera el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
Iii) la garantía de la empresa por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período del año (los últimos 12 meses);
Iv) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo - pasivo superior al 70%;
Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Artículo 12 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad.
No se autorizará al Consejo de Administración a ejercer los derechos que deban ejercerse en virtud de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad, siempre que el Consejo de Administración esté facultado para ocuparse o aplicar las cuestiones específicas previstas en la resolución tras la aprobación de la resolución correspondiente por la Junta General de accionistas.
En caso necesario, la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración a adoptar decisiones sobre cuestiones específicas relacionadas con las cuestiones que se resuelvan que no puedan o no deban decidirse en la Junta General de accionistas.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas en el plazo previsto en el artículo 4 del presente reglamento.
Artículo 14 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 15 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 16 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración, y el número de acciones que posean se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 17 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de Shenzhen para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%. Antes de la notificación de la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes bloquearán las acciones de la sociedad que posean en el plazo prescrito. La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de Shenzhen en el momento de emitir la notificación de la Junta General de accionistas y el anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 19 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 20 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 21 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 20 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 22 la lista de candidatos a directores y supervisores se someterá a votación en la Junta General de accionistas mediante propuestas.
Los métodos de nombramiento de los directores y supervisores son los siguientes:
Métodos de presentación de candidaturas a los directores:
Los candidatos a directores serán nombrados por las siguientes instituciones y personas, y la lista de candidatos a directores propuestos, junto con sus currículos e información básica, serán preparados por el último Consejo de Administración y presentados a la Junta General de accionistas de la empresa. La empresa podrá publicar un anuncio indicativo para la elección de los directores, divulgar detalladamente los requisitos para la elección del número de directores, las calificaciones de los candidatos, las calificaciones de los candidatos y los procedimientos de examen preliminar de los candidatos, y solicitar públicamente candidatos a directores.
Más de la mitad (excluida la mitad) del último Consejo de Administración aprobó los candidatos para el próximo Consejo de Administración; O
Los accionistas que posean o consoliden más del 3% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad podrán proponer candidatos a directores. La propuesta debe presentarse por escrito al Secretario del Consejo de Administración diez días antes de la reunión general.
Ii) Designación de candidatos a supervisores:
1. Nombramiento de supervisores por los accionistas:
Los candidatos a supervisores nombrados por los accionistas serán nombrados por las siguientes instituciones y personas, y la lista de candidatos a supervisores, currículos e información básica de los representantes de los accionistas designados serán preparados por la última Junta de supervisores y entregados al Consejo de Administración, que incluirá sus propuestas en el orden del día de la Junta General de accionistas y las presentará a la Junta General de accionistas.
Más de la mitad de la Junta de supervisores anterior aprobó el candidato del próximo accionista para representar a los supervisores; O
Nominación de accionistas que posean o consoliden más del 3% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad.
2. Los supervisores que desempeñen las funciones de representantes de los trabajadores de la empresa serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores, el Congreso de los trabajadores u otras formas, y entrarán directamente en la Junta de supervisores.
Artículo 23 el convocante notificará a los accionistas 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas y 15 días antes de la celebración de la Junta General provisional de accionistas mediante anuncio público.
Al calcular el plazo mencionado en el párrafo anterior, la empresa no incluirá el día de la reunión.
Artículo 24 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas. La fecha de registro de las acciones será determinada por el Consejo de Administración de la sociedad u otro convocante de la Junta General de accionistas, y el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la Junta no excederá de siete días laborables, como se indica en el anuncio de la Junta General de accionistas. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones.
Artículo 25 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Si las cuestiones que deban debatirse requieren la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Artículo 26 si la Junta General de accionistas tiene la intención de examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones que posee la sociedad;
Iv) si ha sido sometido a la Comisión Reguladora de valores de China y
