Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Reglamento de la Junta
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Velar por que el Consejo de Administración de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (en adelante, "la empresa" o "la empresa") desempeñe las funciones que le han encomendado todos los accionistas, por que el Consejo de Administración pueda celebrar debates fructíferos, adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes y regular los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración, Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas "las normas de cotización") y otras leyes y reglamentos, documentos normativos, as í como los Estatutos (en lo sucesivo denominados "los estatutos").
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 2 El Consejo de Administración será responsable de la Junta General de accionistas y ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa;
1. Compra y venta de activos
El Consejo de Administración tendrá autoridad para comprar y vender activos que no excedan del 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de un año.
Los activos comprados y vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las actividades cotidianas de compra o venta. El importe total de los activos y el importe de la transacción serán los más altos y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción.
2. Cuestiones relativas a las garantías externas
El Consejo de Administración tendrá autoridad de garantía externa en las siguientes condiciones:
Una garantía única que no supere el 10% del activo neto auditado más reciente;
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras no excederá del 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras no excederá del 30% del total de activos auditados de la sociedad en el último período;
Garantías concedidas a las entidades garantizadas cuyos datos de los estados financieros más recientes muestran una relación activo - pasivo no superior al 70%;
El importe acumulado de la garantía en los últimos 12 meses no excederá del 30% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
3. Gestión financiera encomendada
En caso de que la empresa lleve a cabo la gestión financiera encomendada y dificulte el cumplimiento de los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión debido a la frecuencia de las transacciones y a los requisitos de prescripción, etc., el alcance, la cantidad y el plazo de la inversión podrán preverse razonablemente, y La proporción de los activos netos se calculará sobre la base de la cantidad, y se aplicarán las disposiciones pertinentes del presente artículo sobre "otras transacciones importantes".
El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
4. Transacciones con partes vinculadas
Aprobar las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 Yuan.
Aprobar las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas afiliadas (u otras organizaciones) que superen los 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, pero que sean inferiores a 30 millones de yuan o al 5% de los activos netos auditados de La empresa en el último período (si esta cifra es inferior).
En caso de que se supere el ámbito de aplicación de la decisión mencionada, se presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. Si las cuestiones mencionadas se refieren a otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos o a otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen, prevalecerán esas disposiciones. La sociedad aplicará las disposiciones de los apartados 1 y 2 del presente artículo, respectivamente, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de doce meses consecutivos, a las siguientes transacciones:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el presente reglamento no se incluirán en el cálculo acumulativo. 5. Otras transacciones importantes
El Consejo de Administración estará facultado para examinar y aprobar las transacciones importantes que cumplan los siguientes criterios:
El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período. Si el total de activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, prevalecerá El valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos relativos al cálculo de los índices anteriores son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las "transacciones" a que se refiere el presente artículo incluyen: la inversión extranjera (incluida la financiación encomendada, la inversión en filiales, etc.), la asistencia financiera (incluido el préstamo encomendado), el arrendamiento o arrendamiento de activos, la gestión encomendada o encomendada de activos y negocios, la donación o donación de activos, La reorganización de créditos o deudas, la transferencia o transferencia de proyectos de investigación, la celebración de acuerdos de licencia, la renuncia a derechos (incluida la renuncia al derecho de compra preferente, el derecho de suscripción preferente, etc.).
En caso de que la sociedad realice otras transacciones distintas de las estipuladas en el principio de acumulación en la bolsa de Shenzhen, como la gestión financiera confiada, se aplicarán las disposiciones de los artículos 6.1.2 y 6.1.3 de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos a las transacciones de la misma categoría relacionadas con el objeto de la transacción. 6. Hipoteca de activos
El Consejo de Administración tiene la facultad de hipotecar los activos de la empresa y de sus filiales controladoras por una sola vez y no más del 40% de los activos totales auditados de la empresa en el último período; Las disposiciones del presente artículo se aplicarán a las hipotecas sobre activos realizadas por la sociedad en varias ocasiones durante un ejercicio contable sobre la base de su importe acumulado durante ese período.
Autoriza al Presidente de la Junta a proporcionar garantías reales sobre sus propios activos y sus filiales de cartera por un período no superior al 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si la hipoteca de los activos de la empresa se utiliza para la garantía externa, la autoridad del Consejo de Administración se establecerá de conformidad con la autoridad de garantía externa. 7. Donaciones externas
El Consejo de Administración examinará y aprobará las cuestiones relativas a la donación externa de activos por una sola vez o a la donación externa de activos con un valor acumulado superior a 5 millones de yuan y no superior a 10 millones de yuan en un ejercicio contable.
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones.
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 3 condiciones necesarias para el desempeño de las funciones del Consejo de administración:
El Director General proporcionará a los directores la información y la información necesarias para que puedan adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes.
Los directores podrán solicitar al Director General o por conducto del Director General que proporcione a los departamentos pertinentes de la empresa la información y las explicaciones necesarias para que puedan adoptar decisiones científicas, rápidas y prudentes.
Si el director independiente lo considera necesario, podrá contratar a un órgano independiente para que emita una opinión independiente como base para su adopción de decisiones, y los gastos de contratación de un órgano independiente correrán a cargo de la empresa.
Artículo 4 los asuntos (incluidos los asuntos planteados por dos o más de la mitad de los directores independientes) que el Consejo de Administración presente a la Junta General de accionistas para su decisión de conformidad con las leyes, reglamentos, reglamentos departamentales y los Estatutos de la sociedad pertinentes serán examinados y resueltos por el Consejo de Administración.
Artículo 5 con el fin de garantizar y mejorar la estabilidad y eficiencia del funcionamiento diario de la sociedad, el Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de los estatutos y la autorización de la Junta General de accionistas, determinará el plan de inversión, la disposición de activos, la garantía externa, la formulación de la deuda y La política financiera de la sociedad, determinará las funciones de la Organización y delegará en el Presidente del Consejo de Administración y en uno o más directores o directores generales.
Artículo 6 - determinación de la autoridad y autorización para la enajenación de activos:
Cuando la empresa adquiera o venda activos, se calcularán los cuatro índices de prueba siguientes:
1. Relación total de activos: el valor total de los activos adquiridos o vendidos (de conformidad con el último informe financiero auditado, el informe de evaluación o el informe de verificación de capital) dividido por el valor total de los activos auditados de la empresa en el último período;
2. Relación beneficio / pérdida netos de adquisición: el valor absoluto de los beneficios o pérdidas netos relacionados con los activos adquiridos (según el informe financiero auditado del año anterior) dividido por el valor absoluto de los beneficios o pérdidas netos auditados del año anterior de la empresa; 3. Relación entre el beneficio neto (pérdida) de la venta: el valor absoluto de los beneficios o pérdidas netos relacionados con los activos vendidos (sobre la base del informe financiero auditado del año anterior) o el valor absoluto de los beneficios o pérdidas resultantes de la transacción dividido por el valor absoluto de los beneficios o pérdidas netos auditados del año anterior de la empresa;
4. Relación entre el importe de la transacción: el importe de la transacción de los activos adquiridos (la deuda asumida, los gastos, etc. se calcularán conjuntamente) dividido por el importe total de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
El Consejo de Administración examinará y aprobará los cuatro proyectos mencionados con una tasa inferior al 30%; Autorizar al Presidente a examinar y aprobar los cuatro proyectos con una tasa inferior al 10%.
Cuando se enajene un activo fijo, el Consejo de Administración decidirá si la suma del valor previsto del activo fijo que se enajene y el valor obtenido del activo fijo enajenado en los cuatro meses anteriores a la propuesta de enajenación no es superior al 30% del valor del activo fijo indicado en el balance examinado recientemente por la Junta General de accionistas; Si no es superior al 10%, se autorizará al Presidente a tomar una decisión.
Artículo 7 - determinación de la autoridad y autorización para contraer deudas:
De conformidad con el plan anual de inversiones aprobado por la Junta General de accionistas, se autoriza al Presidente del Consejo de Administración a aprobar y firmar un préstamo para el período en curso cuando la relación real entre activos y pasivos de la empresa sea inferior al 70%.
Sin la aprobación de la Junta General de accionistas, la sociedad no podrá proporcionar garantías a sus accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas. Si la sociedad garantiza a otros, el garante proporcionará a la sociedad una contragarantía u otras medidas necesarias de prevención de riesgos.
El Consejo de Administración aprobará una garantía única que no supere el 10% de los activos netos auditados del período más reciente; Autorizar al Presidente del Consejo de Administración a aprobar y firmar un contrato de garantía externa por un importe no superior al 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y no superior a 10 millones de yuan.
Artículo 8 si alguna de las cuestiones mencionadas anteriormente, como la inversión, la enajenación de activos y la garantía externa, el órgano de examen y aprobación, determinado de conformidad con las normas pertinentes antes mencionadas, incluye al mismo tiempo al Consejo de Administración, al Presidente y / o al Director General, se presentará a la autoridad de Examen y aprobación al más alto nivel para su aprobación.
Si las inversiones, la enajenación de activos y las deudas mencionadas constituyen transacciones conexas, se tramitarán de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 9 competencia y autorización de los órganos decisorios y del personal
El Consejo de Administración autoriza al Presidente a decidir lo siguiente:
Establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Ii) establecimiento de sucursales;
Decidir nombrar o sustituir a los miembros y administradores del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de las filiales de propiedad total;
Nombrar, sustituir o recomendar a los representantes de los accionistas, directores (candidatos), supervisores (candidatos) y administradores de las filiales controladas por la sociedad o de las filiales participantes.
Capítulo III Composición del Consejo de Administración y sus órganos subsidiarios
Artículo 10 el Consejo de Administración estará integrado por siete directores, un Presidente y un Vicepresidente.
Artículo 11 con la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad, el Consejo de Administración establecerá cuatro comités especiales: Estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. El Comité Especial lleva a cabo investigaciones sobre cuestiones profesionales y formula observaciones y recomendaciones para la adopción de decisiones por la Junta.
Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación, en el que los directores independientes constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 12 la responsabilidad principal del Comité de estrategia es estudiar y formular recomendaciones sobre la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa y las principales decisiones de inversión.
Artículo 13 las principales responsabilidades del Comité de auditoría serán:
Supervisar y evaluar la labor de auditoría externa y proponer la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna y coordinar la auditoría interna y la auditoría externa;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Ser responsable de las leyes y reglamentos, los estatutos y otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 14 las principales funciones del Comité de nombramientos serán:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Selección de directores cualificados y de personal directivo superior;
Examinar los candidatos a directores y altos directivos y formular recomendaciones al respecto;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 15 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Director de investigación
