Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (en lo sucesivo denominado "el público")
De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de valores de Shenzhen, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones de los documentos normativos y los estatutos (en adelante denominados "los estatutos") y la situación real de la empresa.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Evitar y reducir al mínimo las transacciones con partes vinculadas;
De conformidad con el principio de buena fe; Al determinar el precio de las transacciones conexas, deben seguirse los principios comerciales generales de "equidad, equidad, publicidad y compensación equivalente";
Iii) el principio de la recusación de las partes vinculadas a la votación;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente.
Artículo 3 los precios de las transacciones conexas de una sociedad se ajustarán a los siguientes principios:
Cuando el precio del Gobierno se aplique a las transacciones, el precio se aplicará directamente;
Cuando se aplique el precio de orientación del Gobierno a las transacciones, el precio de transacción se determinará razonablemente en el ámbito del precio de orientación del Gobierno;
Salvo en el caso de la fijación de precios por el Gobierno o de los precios orientados por el Gobierno, los precios de mercado o las normas de tarificación de terceros independientes comparables para las transacciones se determinarán preferentemente con referencia a esos precios o normas. En consecuencia, al acordar el precio de transacción se tendrán plenamente en cuenta los siguientes factores que afectan a la fijación de precios:
1. El precio de mercado de la zona de suministro o venta;
2. Compare las diferencias regionales en el entorno geográfico natural y los costos económicos resultantes;
3. Compare la diferencia entre el índice de precios compuesto y el coeficiente de crecimiento, el índice de precios de la industria y el coeficiente de crecimiento en la región;
4. Compare las diferencias de cantidad, calidad, grado y especificación correspondientes al precio;
5. Otros factores importantes que influyen en la comparabilidad.
Cuando no haya precios de mercado comparables de terceros independientes para las transacciones, los precios de las transacciones se determinarán con referencia a los precios de las transacciones no relacionadas entre las partes vinculadas y terceros independientes de las partes vinculadas;
Si no existe un precio de mercado para terceros independientes ni un precio de transacción independiente no relacionado para su referencia, el precio de composición razonable debe utilizarse como base para la fijación de precios. El precio de composición es un costo razonable más un beneficio razonable (calculado sobre la base de la tasa bruta de costo habitual de la industria).
Artículo 4 los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad.
Toda persona que, en violación de lo dispuesto en el párrafo anterior, cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y las partes vinculadas, incluidas las siguientes:
Compra o venta de activos;
Inversión en el extranjero (incluida la gestión financiera por encargo, la inversión en filiales, etc.)
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras transacciones identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "la Comisión Reguladora de valores de China") y la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominada "la bolsa de Shenzhen").
Artículo 6 las transacciones relacionadas con filiales controladas por la sociedad o que posean más del 50% de las acciones se considerarán actos de la sociedad y sus procedimientos de adopción de decisiones se regirán por las disposiciones del presente sistema.
Artículo 7 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 8 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica mencionada en el apartado i);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad mencionada en el artículo 10 del presente sistema, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a la inclinación de la empresa hacia sus intereses, según determine el c
Artículo 10 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Controlar directa o indirectamente a los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) de las empresas que cotizan en bolsa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los padres y hermanos del cónyuge y los padres del cónyuge;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la c
Artículo 11 toda person a que se encuentre en una de las circunstancias previstas en los artículos 8 y 10 del presente sistema en los 12 meses anteriores o en los 12 meses siguientes, de conformidad con los acuerdos pertinentes, se considerará parte vinculada de la sociedad.
Artículo 12 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 13 los directores, supervisores, altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas, y la Oficina del Secretario del Consejo de Administración llevará a cabo la gestión del registro.
Capítulo III procedimientos de examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 14 cuando las partes vinculadas de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a las transacciones con partes vinculadas, adoptarán las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la empresa.
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte; Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Iv) Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos e indirectos;
Los directores identificados por el c
Artículo 16 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte; Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shenzhen pueden inclinar los intereses de la empresa. Artículo 17 autoridad para la adopción de decisiones sobre transacciones conexas:
Autoridad de adopción de decisiones del Consejo de Administración
1. The Board of Directors approves related transactions between the company and related Natural Persons with a Amount of Transactions below rmb3 million. Autorizar al Presidente del Consejo de Administración a examinar y aprobar las transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un monto inferior a 300000 yuan;
2. El Consejo de Administración aprobará las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas jurídicas afiliadas por un monto inferior a 30 millones de yuan y representará menos del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Autorizar al Presidente del Consejo de Administración a examinar y aprobar las transacciones conexas entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas por un importe inferior a 10 millones de yuan y que representen menos del 2% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Autoridad de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas
1. La Junta General de accionistas examinará y aprobará las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un monto superior a 3 millones de yuan;
2. La Junta General de accionistas aprobará las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas por un valor superior a 30 millones de yuan y representará más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
3. En caso de que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de su cuantía, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración;
4. Las transacciones conexas previstas por el c
Artículo 18 una sociedad que cotiza en bolsa no podrá proporcionar apoyo financiero a las partes vinculadas, salvo en los casos en que se preste apoyo financiero a las partes vinculadas que participen en la sociedad (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores de la sociedad y los controladores reales), y otros accionistas de la sociedad que participe en La sociedad proporcionen apoyo financiero en las mismas condiciones en función de la proporción de sus aportaciones de capital. En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías. Si la parte garantizada se convierte en una parte vinculada de la empresa como resultado de la transacción, la empresa, al ejecutar la transacción o la transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 20 si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de cada transacción de inversión entre la empresa y sus partes vinculadas, se puede hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y el plazo, etc., y la cantidad se utiliza como criterio de cálculo, y se aplicarán las disposiciones del artículo 17. El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 21 cuando una sociedad invierta conjuntamente con personas vinculadas, el importe de la inversión de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones del artículo 17.
Artículo 22 si, por razones como la frecuencia de las transacciones y los requisitos de prescripción, es difícil cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información para cada transacción de inversión, la empresa y sus partes vinculadas pueden hacer una estimación razonable del alcance de la inversión, la cantidad de inversión y el plazo, etc., y utilizar la cantidad como criterio de cálculo, se aplicarán las disposiciones del artículo 17. El período de utilización de la cantidad pertinente no excederá de 12 meses, y el importe de la transacción (incluido el importe pertinente de la reinversión de los ingresos de la inversión antes mencionada) en cualquier momento del período no excederá de la cantidad de inversión.
Artículo 23 cuando las transacciones entre empresas y personas vinculadas (distintas de los activos en efectivo donados y las garantías aceptadas por las empresas que cotizan en bolsa) que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen sean superiores a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa, se contratará a un intermediario que cumpla las disposiciones de la Ley de valores, mutatis mutandis, de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen. Evaluar o auditar el objeto de la transacción. La empresa y sus partes vinculadas podrán abstenerse de auditar o evaluar el objeto de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las transacciones relacionadas con las transacciones relacionadas con el artículo 5, apartados 12 a 16, del presente sistema, siempre que las leyes, reglamentos o documentos normativos pertinentes dispongan otra cosa.
Artículo 24 las siguientes transacciones con partes vinculadas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se efectuarán de conformidad con el principio de devengo
