Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China, el reglamento de directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, Los estatutos) a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas, promover el funcionamiento normal de las empresas y garantizar el ejercicio independiente de las funciones y facultades de los directores independientes de las empresas de conformidad con la ley.
Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director de la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de ser honestos y diligentes con la sociedad y todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales ni otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Si un director independiente descubre que el asunto en cuestión afecta a su independencia, declarará y evitará a la empresa. Si se produce una situación que afecte significativamente a su independencia durante el período de su mandato, notificará sin demora a la empresa y, de ser necesario, presentará su dimisión.
Artículo 5 los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 el personal de la empresa como director independiente incluirá al menos un profesional contable. Al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración son independientes.
Artículo 7 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada "c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio e independencia de los directores independientes
Artículo 8 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 9 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y, a fin de garantizar su independencia, no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 12 la sociedad revelará los detalles de los candidatos a directores independientes antes de la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los accionistas tengan suficiente conocimiento de los candidatos en el momento de la votación.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituir a un director independiente de su cargo mediante procedimientos legales y, en caso de destitución anticipada, lo revelará como información especial.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Artículo 16 si la renuncia de un director independiente da lugar a que el número de miembros del director independiente o del Consejo de Administración sea inferior al mínimo prescrito por la ley o los estatutos, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y el presente sistema antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en un plazo de dos meses para reelegir a los directores independientes, y los directores independientes podrán dejar de desempeñar sus funciones si no convocan una junta general de accionistas dentro del plazo prescrito. Artículo 17 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia del director independiente u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 18 cuando un director independiente presente su dimisión o sea destituido de su cargo o expire su mandato, sus obligaciones con la sociedad y los accionistas no se levantarán automáticamente durante un período razonable después de que el informe de dimisión y la resolución de destitución aún no hayan entrado en vigor, ni durante un período razonable después de la expiración de su mandato, y su obligación de mantener el secreto comercial de la sociedad en secreto seguirá siendo válida después de la expiración de su mandato hasta que el secreto se convierta en información pública.
Artículo 19 los directores independientes cuyo mandato aún no haya expirado serán responsables de las pérdidas sufridas por la empresa como resultado de su separación no autorizada.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, la sociedad también otorgará al director independiente las siguientes facultades especiales: i) las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas que la sociedad se proponga realizar con partes vinculadas por un valor total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la sociedad) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Presentar a la Junta para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Directors in the exercise of the powers and Powers of (I) to (VI) above, and shall obtain the consent of all Independent Directors in the exercise of the powers and Powers of (VII) above. Los directores independientes contratan organismos de auditoría externa y órganos consultivos, y la empresa sufraga los gastos de auditoría y consulta de las cuestiones específicas de la empresa.
Artículo 21 las transacciones importantes con partes vinculadas, el empleo o la destitución de una empresa contable sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 22 en el Comité de remuneración y evaluación, el Comité de auditoría y el Comité de nombramientos del Consejo de Administración de la sociedad, el director independiente representará más de la mitad de los miembros del Comité y actuará como convocante. Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 23 además de desempeñar las funciones mencionadas, los directores independientes también emitirán opiniones independientes sobre las siguientes cuestiones: i) Nombramiento, nombramiento y destitución de los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa prestarán o intercambiarán fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de las empresas que cotizan en bolsa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
En el informe anual, las cuestiones relativas a la garantía externa acumulada y actual de la empresa;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas comerciales de la bolsa de Shenzhen y estatutos de la sociedad.
Artículo 24 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Las opiniones expresadas por los directores independientes serán claras y claras. Si las cuestiones pertinentes del artículo 23 son cuestiones que deben revelarse, la sociedad cotizada anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión entre los directores independientes que no puedan llegar a un acuerdo.
Capítulo VII responsabilidades y condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 25 los directores independientes cumplirán sus obligaciones de buena fe y diligencia:
En principio, asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración, actuará diligentemente con prudencia razonable y emitirá opiniones claras sobre las cuestiones debatidas; Si por alguna razón no puede asistir a la reunión en persona, elegirá cuidadosamente al fideicomisario y aclarará las opiniones específicas del Fideicomisario sobre las cuestiones examinadas.
Ii) Lea cuidadosamente todos los informes comerciales y financieros de la empresa y los informes importantes de las empresas relacionadas con los medios de comunicación públicos, comprenda y siga prestando atención a la situación de la gestión empresarial de la empresa y a los acontecimientos importantes que se hayan producido o puedan producirse en la empresa, as í como a sus efectos, informe oportunamente al Consejo de Administración sobre los problemas existentes en las actividades comerciales de la empresa, y no evada su responsabilidad por no participar directamente en la gestión empresarial o no conocer los problemas y circunstancias pertinentes;
Otras obligaciones de buena fe y diligencia reconocidas por la sociedad.
Artículo 26 los directores independientes presentarán a la junta general anual de accionistas de la sociedad un informe anual de todos los directores independientes sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 27 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. En caso de que se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente dentro del plazo legal. Si el director independiente considera que la Información es insuficiente, podrá solicitar información adicional. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración. La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 28 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones, y el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad prestará activamente asistencia a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información y el suministro de materiales, informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y podrá Organizar visitas sobre el terreno de los directores independientes cuando sea necesario. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad que cotiza en bolsa prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 29 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 30 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 31 la sociedad concederá a los directores independientes las prestaciones adecuadas. El Consejo de Administración formulará un plan preliminar, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de los accionistas principales ni de las instituciones y personas interesadas.
Artículo 32 la sociedad podrá establecer el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil de los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
