Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209)
Sistema de gestión de filiales
(revisado en 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la gestión de las filiales de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (en lo sucesivo denominadas "la empresa"), garantizar el funcionamiento normal, eficiente y ordenado de las filiales, mejorar la eficiencia general de funcionamiento y la capacidad de lucha contra los riesgos de la empresa y proteger eficazmente los intereses de Los inversores, Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, las directrices no. 1 sobre la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen, el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en Bolsa de la Junta Principal (en adelante, el funcionamiento normalizado) y otras leyes y reglamentos, as í como las disposiciones de los artículos de asociación de Guangzhou Tech-Long Packaging Machinery Co.Ltd(002209) (en adelante, los artículos de asociación), y teniendo en cuenta la situación real de las empresas.
Artículo 2 las filiales a que se refiere el presente sistema se refieren a las empresas con personalidad jurídica independiente establecidas de conformidad con la ley para mejorar la competitividad de la empresa de conformidad con el plan estratégico general de desarrollo de la empresa, incluidas las filiales de propiedad total y las filiales Holding. Una filial de propiedad total es una empresa en la que la empresa invierte y posee el 100% de las acciones. Una filial accionarial se refiere a una sociedad constituida conjuntamente por la sociedad y otras sociedades o personas físicas, que posee más del 50% de las acciones, o menos del 50% de las acciones, pero puede decidir la composición de más de la mitad de sus miembros del Consejo de Administración, o puede controlarse efectivamente mediante acuerdos u Otros arreglos.
Como filial de propiedad total de la empresa, la filial de control de acciones debe atenerse a las normas de gestión de las empresas que cotizan en bolsa por parte de los departamentos de supervisión de valores y a los diversos sistemas de gestión de la gobernanza empresarial, las transacciones conexas, la divulgación de información y la gestión financiera de la Empresa, a fin de lograr la buena fe, la apertura y la transparencia.
Artículo 3 las filiales, en el marco de la política general y los objetivos de la empresa, operarán de manera independiente y gestionarán independientemente los bienes de las personas jurídicas de la empresa de manera legal y eficaz. La sociedad ejercerá la gestión de sus filiales de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos operativos estándar de las empresas que cotizan en bolsa.
Artículo 4 las filiales se atendrán a las disposiciones del presente sistema y, en combinación con su propio sistema de control interno, formularán normas detalladas de aplicación específicas de conformidad con sus propias características comerciales y condiciones ambientales a fin de garantizar la aplicación y aplicación del presente sistema. Cuando una filial controle al mismo tiempo a otras empresas, establecerá un sistema de gestión de sus filiales capa por capa, de conformidad con los requisitos del funcionamiento normalizado y el presente sistema, y aceptará la supervisión de la empresa.
Artículo 5 todos los departamentos funcionales de la empresa, de conformidad con el presente sistema y los sistemas de control interno pertinentes, llevarán a cabo la gestión, la orientación y la supervisión oportunas y eficaces de las filiales. Los directores, supervisores y altos directivos designados por la empresa a sus filiales serán responsables de la aplicación efectiva del sistema.
Capítulo II funcionamiento normativo
Artículo 6 las filiales establecerán y mejorarán la estructura de gobierno corporativo y el sistema de gestión interna de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y las leyes y reglamentos pertinentes, teniendo en cuenta sus propias características.
Artículo 7 las filiales establecerán una Junta de accionistas (Junta General) de conformidad con la ley (las filiales de propiedad total no tienen una Junta de accionistas, y los accionistas ejercerán los derechos de la Junta de accionistas), el Consejo de Administración (o el Director Ejecutivo) y la Junta de supervisores (o supervisores).
Artículo 8 la sociedad filial convocará una Junta de accionistas (General), una Junta de directores o una Junta de supervisores de conformidad con sus estatutos. La Junta de accionistas (Junta General), el Consejo de Administración y la Junta de supervisores llevarán un acta de la reunión, y las actas de la reunión y las resoluciones de la reunión llevarán la firma de los directores, accionistas o representantes autorizados y supervisores presentes en la Junta.
Artículo 9 las filiales llevarán a cabo la reestructuración y reorganización, la adquisición y fusión, la inversión y la financiación, la enajenación de activos, la distribución de los ingresos y otras cuestiones importantes de conformidad con los procedimientos y la autoridad prescritos en las leyes y reglamentos pertinentes, as í como en las normas y reglamentos pertinentes de la Empresa, e informarán al Consejo de Administración de la empresa para que conste en acta.
Artículo 10 las filiales proporcionarán al Consejo de Administración de la sociedad información oportuna, completa y exacta sobre el rendimiento operativo, la situación financiera y las perspectivas de funcionamiento de la sociedad, a fin de que el Consejo de Administración de la sociedad pueda adoptar decisiones científicas y coordinar la supervisión. Artículo 11 cuando una sociedad subsidiaria convoque una junta general de accionistas, una Junta de directores u otra reunión importante, la notificación de la reunión y la propuesta de examen se presentarán a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad cinco días antes de la reunión, y el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad examinará y determinará si las cuestiones examinadas están sujetas a la aprobación del Director General de la sociedad, la Junta de directores o la Junta General de accionistas, as í como a la verificación de si se trata de información que debe revelarse.
Artículo 12 después de que una filial haya adoptado una resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración, la resolución pertinente de la Junta y el resumen de la reunión se copiarán a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la empresa para su archivo en un plazo de dos días laborables a partir de la resolución.
Artículo 13 las filiales establecerán un sistema estricto de gestión de archivos de conformidad con las disposiciones relativas a la gestión de archivos de la sociedad; los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas, las resoluciones de la Junta de directores, las licencias comerciales, los sellos, las aprobaciones pertinentes de los departamentos gubernamentales y los contratos importantes de diversos tipos, etc. de las filiales se mantendrán debidamente en poder de una persona especial de conformidad con las disposiciones pertinentes; los documentos relativos a los intereses generales de la sociedad se presentarán a la Oficina del Secretario de la Junta de directores de la sociedad para que conste en acta. El período de custodia es de 20 años.
Capítulo III Gestión del personal
Artículo 14 la sociedad nombrará o recomendará a los directores, supervisores y altos directivos de las filiales en proporción a sus aportaciones de capital, incluidos, entre otros, el Director General, el Director General Adjunto, el Director Financiero y el Director del Departamento de las filiales.
Artículo 15 la sociedad nombrará a los directores, supervisores y altos directivos de las filiales de conformidad con las siguientes disposiciones: i) Recomendará a las filiales a los candidatos a directores y supervisores, que serán elegidos por la Junta General de accionistas, ejercerán las funciones y facultades de los directores y supervisores en nombre de la sociedad en el ámbito autorizado por los Estatutos de las filiales y asumirán las responsabilidades correspondientes, serán responsables ante el Consejo de Administración de la sociedad y garantizarán la realización de los derechos e intereses legítimos de la sociedad;
El número de directores y supervisores nombrados o recomendados por la sociedad representará más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de supervisión de la sociedad subsidiaria de cartera;
Cuando una filial de propiedad total no establezca un Consejo de Administración, el Director Ejecutivo será nombrado o recomendado por la empresa; Cuando una filial controladora establezca un Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración será nombrado o recomendado por la empresa;
Si la filial de control no tiene una Junta de supervisores sino sólo uno o dos supervisores, los candidatos recomendados por la empresa actuarán como tales; La sociedad tendrá derecho a recomendar a los candidatos al Director General y al Director General Adjunto de la filial controladora, a ser contratados tras su aprobación por el Consejo de Administración de la filial controladora, a ejercer las funciones y facultades correspondientes en el ámbito autorizado por los Estatutos de la filial controladora y a ser responsable ante el Consejo de Administración;
El nombramiento y la destitución del Director Financiero (Director) de la filial de control de acciones estarán sujetos al consentimiento previo de la empresa. Durante su mandato, el Director del Departamento de Finanzas de la empresa también recibirá orientación y supervisión empresariales;
El mandato de los directores, supervisores y altos directivos de las filiales controladas por acciones se regirá por las disposiciones de los Estatutos de las filiales. La empresa podrá, según sea necesario, hacer los ajustes apropiados a los directores, supervisores y altos directivos designados o recomendados durante su mandato.
Artículo 16 el personal enviado por la empresa aceptará la evaluación anual del Departamento de recursos humanos de la empresa y presentará un informe escrito al Director General de la empresa en el plazo de un mes a partir del final del ejercicio contable.
Artículo 17 el establecimiento de la estructura interna de gestión de las filiales se comunicará al Departamento de recursos humanos de la empresa. Las filiales elaborarán un sistema de gestión del personal de acuerdo con su propia situación real y lo presentarán al Departamento de recursos humanos de la empresa.
Artículo 18 el establecimiento de puestos en las filiales se basará en el principio de competencia y eficiencia, y se aplicará un sistema de personal fijo. Artículo 19 los ajustes y cambios en el personal directivo superior o en puestos clave de una filial se presentarán al Departamento de recursos humanos de la empresa, y los ajustes y cambios importantes se presentarán oportunamente a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la empresa.
Capítulo IV Gestión financiera
Artículo 20 el Departamento de Finanzas de la filial aceptará la orientación empresarial y la supervisión del Departamento de Finanzas de la empresa.
Artículo 21 las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la contabilidad diaria y la gestión financiera de las filiales se ajustarán a las normas contables para las empresas y a las disposiciones pertinentes de la contabilidad financiera de la empresa.
Artículo 22 las filiales, de conformidad con las disposiciones del sistema de gestión financiera de la empresa, llevarán a cabo una buena labor básica de gestión financiera y reforzarán la gestión de costos, gastos y fondos.
Artículo 23 las filiales aplicarán las políticas de gestión financiera y los sistemas contables establecidos por el Estado. Al mismo tiempo, elaborar un sistema de gestión financiera que se adapte a la situación real de las filiales.
Artículo 24 las filiales presentarán oportunamente a la sociedad informes contables periódicos, incluidos los estados contables y los materiales contables, de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados contables consolidados y la divulgación de información contable. Sus estados contables también están sujetos a la auditoría de los contadores públicos certificados encargados por la empresa.
Artículo 25 las filiales controlarán estrictamente las transacciones de fondos, activos y otros recursos con las partes vinculadas a fin de evitar cualquier ocupación no operacional. En caso de que se produzca una situación anormal, la filial presentará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa las medidas correspondientes. En caso de pérdidas a la sociedad por las razones mencionadas, la sociedad tendrá derecho a pedir al Consejo de Administración de la filial que investigue a las personas pertinentes de sus responsabilidades de conformidad con la ley.
Artículo 26 cuando una filial necesite prestar dinero en el extranjero debido a sus necesidades de desarrollo empresarial y arreglos generales de capital, tendrá plenamente en cuenta la capacidad de soportar los intereses de los préstamos y la capacidad de pago de la deuda, y sólo podrá ejecutarse después de cumplir los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con las Disposiciones de los sistemas pertinentes de la filial.
Artículo 27 cuando una sociedad ofrezca una garantía de préstamo a una filial, la filial aplicará los procedimientos establecidos en las disposiciones pertinentes de la garantía externa de la sociedad y desempeñará las funciones del deudor sin causar pérdidas a la sociedad.
Artículo 28 sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad, las filiales no podrán proporcionar garantías externas ni garantías mutuas.
Capítulo V Gestión de las inversiones
Artículo 29 las filiales podrán realizar inversiones en proyectos de transformación tecnológica o nuevos proyectos de acuerdo con las condiciones del mercado y las necesidades de desarrollo de la empresa.
Artículo 30 las filiales, de conformidad con los principios de legalidad, prudencia, seguridad y eficacia, llevarán a cabo una inspección preliminar y una demostración de viabilidad de los proyectos, proporcionarán, en la medida de lo posible, la información pertinente sobre los proyectos de inversión propuestos y organizarán la preparación de un informe de análisis de viabilidad, Según sea necesario, sobre la base del control efectivo de los riesgos de inversión y la atención prestada a los beneficios de la inversión.
Artículo 31 al realizar inversiones específicas en proyectos, las filiales deben controlar la cantidad de inversión aprobada, garantizar la calidad del proyecto, el progreso del proyecto y el efecto de inversión previsto, y completar oportunamente las cuentas finales del proyecto y la aceptación del proyecto. Artículo 32 para los proyectos de inversión aprobados, las filiales informarán a la empresa sobre el progreso de los proyectos al menos una vez al trimestre.
Artículo 33 cuando la sociedad necesite conocer la ejecución y el progreso de los proyectos de inversión de la filial, el personal pertinente de la filial cooperará activamente y prestará asistencia, responderá de manera oportuna, precisa y completa y proporcionará los materiales pertinentes que se soliciten.
Artículo 34 antes de que una filial lleve a cabo inversiones en gestión financiera confiada, acciones, futuros, opciones, órdenes de compra, etc., deberá obtener la aprobación de la Junta General de accionistas de la filial. Las filiales no autorizadas no podrán realizar esas actividades de inversión. Capítulo VI gestión de la divulgación de información
Artículo 35 cuando el Presidente o el Director Ejecutivo de una filial sea la primera persona responsable de la gestión de la divulgación de información, la filial deberá cumplir el sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa y la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la empresa será el Departamento de supervisión de la gestión de la Información de la filial.
Artículo 36 las filiales, de conformidad con los requisitos del sistema de gestión de la divulgación de información de la sociedad, definirán claramente los departamentos y el personal de gestión de la divulgación de información y los presentarán a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 37 al proporcionar información a la sociedad, las filiales cumplirán las siguientes obligaciones:
Proporcionar toda la información que pueda tener un impacto significativo en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados;
Garantizar que el contenido de la información proporcionada sea veraz, oportuno, exacto y completo;
Los directores, gerentes y personas relacionadas con la información privilegiada de las filiales no revelarán información privilegiada importante sin autorización;
La información proporcionada por la filial deberá presentarse por escrito, firmada por el representante legal de la filial y sellada con el sello oficial de la empresa.
Artículo 38 una filial informará sin demora a la Oficina del Secretario del Consejo de Administración de la sociedad sobre las siguientes cuestiones importantes:
Cambios importantes en la política empresarial y el alcance de la empresa;
Cuando la empresa compre o venda activos materiales que superen el 30% del valor total de los activos de la empresa en el plazo de un a ño, o cuando la hipoteca, la prenda, la venta o el desguace de los principales activos de la empresa superen el 30% de esos activos una vez;
La firma de un contrato importante, la prestación de una garantía importante o la realización de transacciones conexas (véase la lista de partes vinculadas infra) pueden tener un efecto importante en los activos, pasivos, intereses y resultados de explotación de la empresa;
Incumplimiento del contrato en caso de que la empresa incurra en deudas importantes y no pague las deudas importantes debidas;
La empresa incurre en pérdidas importantes o pérdidas importantes;
Cambios importantes en las condiciones externas de producción y funcionamiento de la empresa;
Los planes de distribución de dividendos y aumento de capital de la sociedad, los cambios importantes en la estructura de propiedad de la sociedad, las decisiones de reducción de capital, fusión, escisión, disolución y solicitud de quiebra de la sociedad, o la entrada en el procedimiento de quiebra de conformidad con la ley y la orden de cierre; Litigios y arbitrajes importantes relacionados con la empresa;
Ⅸ) la empresa es sospechosa de haber cometido un delito e investigada de conformidad con la ley;
La empresa incurre en una gran responsabilidad de indemnización;
La empresa acumula una gran cantidad de reservas para el deterioro del valor de los activos;
El capital social de la sociedad es negativo;
Cuando el deudor principal de la empresa sea insolvente o entre en el procedimiento de quiebra, la empresa no ha retirado la provisión completa para deudas incobrables de los créditos correspondientes;
Las leyes, reglamentos administrativos, normas y políticas industriales recientemente promulgados pueden tener un impacto significativo en la empresa;
Los principales activos han sido sellados, incautados o congelados; Las principales cuentas bancarias están congeladas;
Paralización de la actividad principal o total;
Los ingresos adicionales que tengan un impacto significativo en las pérdidas y ganancias corrientes pueden tener un impacto significativo en los activos, pasivos, patrimonio neto o resultados de explotación de la empresa.
Otras cuestiones prescritas por la Comisión Reguladora de valores de China.
En el artículo 38, por "oportuno" se entenderá el día en que se produzca el incidente, y por "significativo", "sustancial" y "significativo" se entenderán los asuntos cuya cuantía o naturaleza sea suficiente para que el Consejo de Administración de la filial los examine y apruebe.
Capítulo VII Supervisión de la auditoría
Artículo 40 cuando la sociedad ejerza la supervisión de la auditoría de sus filiales de manera periódica o irregular, podrá contratar a una auditoría externa o a una empresa contable para que lleve a cabo la auditoría de sus filiales, y los gastos conexos correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 41 el Departamento de auditoría de una sociedad será responsable de la auditoría de sus filiales, que incluirá, entre otras cosas, las siguientes cuestiones:
