Hunan qiyuan Law Firm
Sobre
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico
Marzo de 2012
A: Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982)
Hunan qiyuan law firm (hereinafter referred to as “The exchange”) accept the entrustment of Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) (hereinafter referred to as “The issuer”, “The Company” or ” Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited(002982) \ ) as the Special Legal Advisor for the issue of convertible
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas”), las normas para la publicación de información de las empresas que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos e informes de trabajo de abogados sobre la emisión de valores De conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y documentos normativos, como las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores, las normas para la práctica de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica, En relación con esta emisión, el emisor emitirá la opinión jurídica del bufete de abogados Hunan qiyuan sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante denominada “opinión jurídica” o “opinión jurídica”) y el informe de trabajo del bufete de abogados Hunan qiyuan sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante denominado “Informe de trabajo del abogado” o “Informe de trabajo del abogado”).
A los efectos de la presente opinión jurídica, la bolsa (incluidos los abogados designados por la bolsa para gestionar la emisión, el mismo que a continuación) formula la siguiente declaración:
Sobre la base de las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de los bufetes de abogados que realizan actividades jurídicas en materia de valores y las normas para la práctica de los bufetes de abogados en materia de actividades jurídicas en materia de valores (para su aplicación experimental), as í como de los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión de la presente opinión jurídica, la bolsa ha cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, ha seguido los principios de diligencia debida y buena fe y ha realizado una verificación y verificación adecuadas para garantizar la veracidad y exactitud de los hechos identificados en la presente opinión jurídica. Las observaciones finales formuladas son legales y precisas, no contienen registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y asumen las responsabilidades jurídicas correspondientes.
El presente dictamen jurídico se emite sobre la base de las seguridades dadas a la bolsa por el emisor de que el emisor ha facilitado a la bolsa la información escrita o las declaraciones orales necesarias para la emisión del presente dictamen jurídico y de que se han revelado a la bolsa todos los hechos e información que puedan afectar al presente dictamen jurídico; La información y las declaraciones proporcionadas por el emisor a la bolsa son verdaderas, exactas y completas, sin ningún registro falso, declaración engañosa u omisión material, todas las firmas y / o sellos de la información son auténticos y válidos, y las copias o copias de la información pertinente son coherentes con el original o el original.
Al emitir el presente dictamen jurídico, el Instituto ha cumplido la obligación de prestar especial atención a las cuestiones comerciales relacionadas con la ley y la obligación general de prestar atención a otras cuestiones comerciales; En el caso de los documentos obtenidos directamente de los órganos del Estado, las organizaciones con funciones de gestión de los asuntos públicos, las empresas contables, las instituciones de evaluación de activos y las instituciones de recomendación (en adelante denominadas colectivamente “instituciones públicas”), el Instituto, tras cumplir las obligaciones de diligencia estipuladas en las medidas para la gestión de las empresas jurídicas que realizan actividades jurídicas en materia de valores, los utilizará como base para emitir el presente dictamen jurídico; En el caso de los documentos que no se obtengan directamente de instituciones públicas, la bolsa, tras su verificación y verificación, los utilizará como base para la emisión del presente dictamen jurídico; En el caso de los materiales copiados o copiados de una institución pública, el Instituto, tras su confirmación por la institución pública, los utilizará como base para la emisión del presente dictamen jurídico; En cuanto a los hechos que son esenciales para la emisión de este dictamen jurídico por la bolsa y que no están respaldados por pruebas independientes, la bolsa juzgará sobre la base de los documentos de certificación expedidos por el emisor, los departamentos gubernamentales pertinentes y otras instituciones, organizaciones o personas pertinentes y tras una verificación cuidadosa.
En la presente opinión jurídica, la bolsa se limita a expresar sus opiniones sobre cuestiones jurídicas en el territorio de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “China”) relacionadas con esta emisión, y no emite opiniones sobre cuestiones jurídicas en ninguna otra jurisdicción jurídica fuera de China, ni sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la Auditoría y la evaluación de activos; La referencia que se hace en el presente dictamen jurídico a determinados datos y / o conclusiones en documentos profesionales, como informes de verificación de capital, Estados financieros, informes de auditoría, informes de auditoría o verificación, informes de evaluación de activos, etc., no implica ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad, exactitud e integridad de Esos datos o conclusiones.
La Bolsa emite observaciones finales sobre cuestiones pertinentes de conformidad con los requisitos del reglamento No. 12 sobre la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa – dictámenes jurídicos sobre la oferta pública de valores e informes sobre la labor de los abogados, y sólo juzga sobre la base de los conocimientos jurídicos especializados y otros conocimientos generales de La bolsa. Por consiguiente, la bolsa pide a los usuarios de los dictámenes jurídicos que combinen sus dictámenes jurídicos y otros conocimientos especializados para llevar a cabo un juicio amplio.
Las declaraciones que figuran en el informe sobre la labor de los abogados se aplicarán a la presente opinión jurídica. A menos que se especifique otra cosa, las abreviaturas y expresiones en el presente dictamen jurídico tienen el mismo significado que las abreviaturas y expresiones en el informe sobre la labor de los abogados. La Bolsa está de acuerdo en que el emisor cite parte o la totalidad del presente dictamen jurídico en los documentos de solicitud para esta emisión por sí mismo o de conformidad con los requisitos de examen y aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), siempre que, al hacer las citaciones mencionadas, el emisor no dé lugar a ambigüedades o interpretaciones erróneas de la ley.
La Bolsa está de acuerdo en que el emisor utilice esta opinión jurídica como documento jurídico necesario para solicitar esta emisión a la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores, que se presentará junto con otros materiales de declaración.
Esta opinión jurídica es sólo para los fines de la presente emisión y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Catálogo
Aprobación y autorización de esta emisión 4. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión… Condiciones sustantivas de esta emisión 4. Establecimiento del emisor 12 v. Independencia del emisor 13 VI. Promotores o accionistas (controladores reales)… El capital social del emisor y su evolución 14 VIII. Actividades del emisor 14 IX. Transacciones con partes vinculadas y competencia entre pares 15 x. Principales bienes del emisor 15 11. Principales derechos y obligaciones del emisor Cambios importantes en los activos del emisor y fusiones y adquisiciones 18 XIII. Formulación y modificación de los estatutos del emisor Normas de procedimiento y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… Los directores, supervisores y altos directivos del emisor y sus cambios Impuestos del emisor… 19 XVII. Protección del medio ambiente del emisor y normas de calidad y tecnología de los productos, etc. 18. Utilización de los fondos recaudados anteriormente 19. Utilización de los fondos recaudados por el emisor 20. Objetivos de desarrollo empresarial del emisor 21. Litigios, arbitraje o sanciones administrativas Evaluación del riesgo jurídico del folleto del emisor Observaciones finales 21.
Texto
Aprobación y autorización de esta publicación
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que:
La Junta General de accionistas del emisor ha aprobado la emisión de conformidad con los procedimientos establecidos de conformidad con la ley; El contenido de la resolución de la Junta General de accionistas del emisor se ajustará a las leyes, reglamentos, documentos normativos y a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y será legal y eficaz; El alcance y el procedimiento de la autorización de la Junta General de accionistas del emisor para autorizar al Consejo de Administración a ocuparse de las cuestiones relacionadas con esta emisión son legales y válidos;
El emisor todavía tiene que informar a la Comisión Reguladora de valores de China para su aprobación de conformidad con la ley y la bolsa de Shenzhen para su examen y aprobación de la cotización de los bonos convertibles emitidos.
II. Calificación del emisor como sujeto de esta emisión
Tras la verificación, el abogado de la bolsa considera que el emisor es una empresa que cotiza en bolsa legalmente establecida y existente, y que no existe ninguna circunstancia que requiera la terminación o suspensión de la inclusión en la lista o la terminación de la inclusión en la lista de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, Documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
Condiciones sustantivas de esta emisión
Tras la verificación, a la fecha de emisión del presente dictamen jurídico, el emisor cumple las condiciones para la emisión pública de bonos convertibles de sociedades prescritas en las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la Ley de valores, las medidas administrativas, las normas de inclusión en la lista, las normas de aplicación, etc.
Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes de la Ley de valores
1. Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 10 de la Ley de valores
El emisor ha contratado a Minsheng Securities como patrocinador de esta emisión, de conformidad con el artículo 10 de la Ley de valores.
2. Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 15 de la Ley de valores
Sobre la base de la confirmación del emisor y de la verificación de los abogados de la bolsa, el emisor ha establecido la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad, ha elegido al director independiente, ha nombrado al Presidente, al Director Financiero, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y ha establecido los departamentos funcionales pertinentes de conformidad con las necesidades del funcionamiento comercial del emisor, con una organización sólida y en buen funcionamiento. Cumplir las disposiciones del apartado i) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores;
Según el informe de auditoría, el beneficio neto del emisor en 2017, 2018 y 2019 (calculado sobre la base del beneficio neto atribuible al propietario de la sociedad matriz antes y después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes, que es el más bajo) es de 45.748,86 millones de yuan, 110117,72 millones de yuan y 22.753,66 millones de yuan, respectivamente, y el beneficio anual medio distribuible realizado en los tres últimos ejercicios contables es de 127808 millones de yuan. El importe de los bonos convertibles emitidos por el emisor no excederá de 64.000 millones de yuan. La Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a negociar con la institución patrocinadora (aseguradora principal) sobre la base de las políticas estatales, las condiciones del mercado y las condiciones específicas de la empresa, determinar el tipo de interés nominal de los bonos convertibles y el nivel del tipo de interés final de cada año de interés, y a consultar la escala de emisión actual y el nivel del tipo de interés de emisión del mercado de bonos reciente. El beneficio medio distribuible del emisor en los últimos tres años es suficiente para pagar los intereses de los bonos de sociedades durante un año, de conformidad con el apartado ii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores;
Según el informe de auditoría y el folleto, al 31 de diciembre de 2017, el 31 de diciembre de 2018, el 31 de diciembre de 2019 y el 30 de septiembre de 2020, la relación activo – pasivo del emisor (empresa matriz) era del 50,90%, el 45,75%, el 37,50% y el 26,21%, respectivamente; En 2017, 2018, 2019 y enero – septiembre de 2020, el flujo de caja de las actividades operacionales del emisor fue de 66.087,9 millones de yuan, 18.308,76 millones de yuan, 30.246,5 millones de yuan y 767178 millones de yuan, respectivamente. El emisor tiene una estructura razonable de activos y pasivos y un flujo de caja normal y cumple los requisitos de la circular de la Oficina General del Consejo de Estado sobre la aplicación de la Ley de valores revisada y el apartado iii) del párrafo 1 del artículo 15 de la Ley de valores.
De conformidad con el plan de distribución y el folleto, los fondos recaudados emitidos por el emisor se utilizarán para 13,5 millones de proyectos de bases de cría normalizadas de pollos de alta calidad, 10.000 proyectos de bases de cría de cerdos reproductores y fondos de liquidez complementarios; De conformidad con el informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados por el emisor en esta emisión pública de bonos convertibles y otros datos pertinentes, el proyecto de inversión de los fondos recaudados en esta emisión no se utiliza para compensar pérdidas ni gastos improductivos, y se ajusta a lo dispuesto en el párrafo 2 del artículo 15 de la Ley de valores.
Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas
1. Esta emisión se ajusta a las disposiciones generales de las medidas administrativas relativas a la emisión de valores
Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 6 de las medidas administrativas.
Los estatutos de la sociedad en vigor del emisor se formulan de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y las directrices sobre los Estatutos de las sociedades cotizadas, y los Estatutos de la sociedad son legítimos y eficaces; Tras examinar los documentos de la Junta General de accionistas del emisor, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y el director independiente, los materiales de la Junta y las opiniones del director independiente sobre cuestiones conexas, el abogado de la bolsa considera que el sistema de la Junta General de accionistas del emisor, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y el director independiente es sólido y puede desempeñar eficazmente sus funciones de conformidad con la ley, de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del artículo 6 de las medidas de gestión.
De acuerdo con el informe de verificación del control interno emitido por tianjian, el sistema de control interno del emisor, la confirmación del emisor y la verificación por el abogado de la bolsa, el sistema de control interno del emisor es perfecto y puede garantizar eficazmente la eficiencia operativa, el cumplimiento legal y la fiabilidad de los estados financieros de La empresa; No hay defectos importantes en la integridad, racionalidad y eficacia del sistema de control interno, que se ajusta a lo dispuesto en el apartado ii) del artículo 6 de las medidas de gestión.
De acuerdo con el cuestionario y los currículos firmados por el emisor y sus directores, supervisores y altos directivos y verificados por los abogados de la bolsa, los actuales directores, supervisores y altos directivos del emisor están cualificados para desempeñar sus funciones y pueden desempeñar sus funciones de manera fiel y diligente, y no han cometido actos contrarios a las Disposiciones de los artículos 147 y 148 del derecho de sociedades, y no han sido objeto de sanciones administrativas por la c
De conformidad con los documentos de la Junta de directores y la Junta General de accionistas del emisor, el compromiso emitido por el emisor y sus accionistas controladores, as í como por el controlador real, los directores, los supervisores y el personal directivo superior, y verificado por los abogados de la bolsa, el emisor no ha violado las Normas relativas a la prestación de garantías externas en los últimos 12 meses y se ajusta a lo dispuesto en el apartado v) del artículo 6 de las medidas administrativas.
Esta emisión se ajusta a las disposiciones pertinentes del artículo 7 de las medidas administrativas.
Según el informe de auditoría de tianjian emitido por el emisor en los últimos tres años, el beneficio neto del emisor en 2017, 2018 y 2019 (calculado sobre la base del beneficio neto atribuible al propietario de la empresa matriz antes y después de deducir las pérdidas y ganancias no recurrentes) es de 45.748,86 millones de yuan, 110117,72 millones de yuan y 22.753,66 millones de yuan, respectivamente.
