Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271)
Reglamento de la Junta
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) (en lo sucesivo, « La empresa»), instar al Consejo de Administración y al Consejo de Administración a que desempeñen sus funciones de manera eficaz y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en crecimiento, etc. Estas normas se formulan en los documentos normativos y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen (denominadas colectivamente “leyes y reglamentos”) y en los Estatutos de Beijing Thunisoft Co.Ltd(300271) (denominados en lo sucesivo “estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos, los Estatutos de la sociedad y las facultades conferidas por la Junta General de accionistas, ejercerá sus derechos en el ámbito de sus funciones y responsabilidades, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes y reglamentos y los Estatutos de La sociedad, tratará equitativamente a todos los accionistas y protegerá los derechos e intereses legítimos de otras partes interesadas.
Artículo 3 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo la dirección del Secretario del Consejo de Administración y será responsable de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 4 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 5 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes.
El Consejo de Administración tendrá un Presidente, que será elegido por la mayoría de todos los directores.
Entre los directores independientes figuraba al menos un profesional contable (un profesional contable es una person a con un título superior o una calificación de contador público certificado).
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Ⅸ) Decidir el establecimiento de la organización administrativa básica interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
El Consejo de Administración de la empresa establecerá un Comité de auditoría y un Comité Especial de estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación, según sea necesario. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad.
Artículo 7 el Consejo de Administración, dentro del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas, determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de Examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Las inversiones en el extranjero, la enajenación de activos y la financiación de las filiales controladas por la sociedad se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, siempre que el importe de la autoridad sobre las cuestiones antes mencionadas, que los Estatutos de la filial controlada por acciones confieren al Consejo de Administración o al Director Ejecutivo de la sociedad la facultad de decidir, no exceda de la autoridad del Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad darán instrucciones sobre la intención de la sociedad de votar en la Junta de accionistas de la sociedad filial en relación con las cuestiones mencionadas.
Si las transacciones realizadas por la sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) cumplen alguna de las siguientes normas, se presentarán al Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si las transacciones realizadas por la sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) cumplen alguna de las siguientes normas, la sociedad, además de presentarlas al Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas, las presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
Ii) los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el ejercicio contable más reciente representan los ingresos de explotación más recientes de la empresa;
Más del 50% de los ingresos de explotación auditados en un ejercicio contable, con una cantidad absoluta superior a 30 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 3 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 30 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 3 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las operaciones en las que una sociedad obtenga beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados y el alivio de la deuda, estarán exentas del procedimiento de examen de la Junta General de conformidad con el presente artículo.
Las “transacciones” a que se refiere el presente artículo comprenden los siguientes tipos de cuestiones:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Iv) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Las siguientes actividades de la empresa no entran en el ámbito de aplicación del párrafo anterior:
Compra de materias primas, combustible y energía relacionados con las operaciones cotidianas (excluida la compra y venta de esos activos en sustitución de activos);
Ii) la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas (excluidos los relacionados con la compra y venta de esos activos en sustitución de activos);
Realizar las transacciones mencionadas en el párrafo anterior, pero pertenecer a las principales actividades comerciales de la empresa.
Artículo 8 la sociedad que preste asistencia financiera cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información con el consentimiento y la resolución de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
Ii) importe de la ayuda financiera única o importe acumulado de la ayuda financiera prestada en un plazo de 12 meses consecutivos
El 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Las disposiciones de los dos párrafos anteriores estarán exentas de la obligación de la sociedad de proporcionar fondos o préstamos confiados a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados financieros consolidados y que posean más del 50% de sus acciones, ya sea a título reembolsable o gratuito.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán mutatis mutandis a la asistencia financiera prestada por la sociedad a las filiales de cartera formadas mediante inversiones conjuntas con personas vinculadas.
Artículo 9 cuando una sociedad ofrezca una garantía, la revelará oportunamente al público tras su examen por el Consejo de Administración.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones de garantía se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración: i) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe total de la garantía externa de la sociedad, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el párrafo 5 supra, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial accionarial y otros accionistas de la filial accionarial ofrezcan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximirse de la obligación de presentarla a la Junta General de accionistas para su examen. La sociedad revelará oportunamente la garantía a las partes vinculadas tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración y la presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Las transacciones previstas en el párrafo 7 del artículo 7;
Ii) Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Si las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía y la asistencia financiera) cumplen alguna de las siguientes normas, se revelarán oportunamente tras la deliberación del Consejo de administración:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 1 millón de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Si el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supera los 10 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Las siguientes transacciones entre la sociedad y personas vinculadas podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones anteriores:
La participación de la empresa en licitaciones públicas o subastas públicas dirigidas a objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
Ii) las operaciones en las que la empresa obtiene beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.;
Iii) Cuando los precios de las transacciones conexas sean prescritos por el Estado;
Iv) Cuando las partes vinculadas proporcionen fondos a la empresa, el tipo de interés no será superior al tipo de interés de los préstamos del mismo período prescrito por el Banco Popular de China;
La empresa proporciona productos y servicios a los directores, supervisores y altos directivos en las mismas condiciones que las personas no vinculadas.
CAPÍTULO III directores
Artículo 11 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si el número de directores independientes es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión de los directores, o si no hay profesionales contables entre los directores independientes debido a la dimisión de los directores, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos antes de que el Director elegido asuma sus funciones.
Salvo en las circunstancias enumeradas en el párrafo anterior, la renuncia de un Director se notificará al Consejo de Administración a partir del informe de renuncia.
