Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Introducción
Artículo 1 con el fin de garantizar la gestión de la garantía externa de Huasi Holding Company Limited(002494) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), regular el comportamiento de la garantía de la empresa y controlar el riesgo de explotación, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, La Ley de valores de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (revisadas en 2022) (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa, a saber, el funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “el funcionamiento normalizado”) y los Estatutos de Huasi Holding Company Limited(002494) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, si el deudor no las cumple, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo.
La garantía externa descrita en el presente sistema incluye la garantía de la empresa a la filial controladora. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales y la garantía externa de las filiales controladas por la sociedad.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a las filiales que controlen acciones (en lo sucesivo denominadas « filiales»), en las que se haya producido una garantía externa, de conformidad con el presente sistema.
Artículo 4 antes de presentar la garantía externa a su Consejo de Administración o a la Junta de accionistas para su examen, las filiales presentarán una declaración por escrito a la sociedad con cinco días hábiles de antelación, y notificarán por escrito a la Oficina del Consejo de Administración de la sociedad el día en que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas adopten una resolución para cumplir las obligaciones de divulgación de información pertinentes.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir y la contragarantía debe ser ejecutable.
Capítulo II autoridad de adopción de decisiones sobre garantías externas
Artículo 7 las cuestiones relativas a la garantía externa deben ser examinadas por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 8 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración estará sujeto al examen y la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes y de más de dos tercios de todos los directores independientes.
El Consejo de Administración estará facultado para examinar y aprobar las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 11 del presente régimen. Artículo 9 las cuestiones relativas a las garantías externas que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas sólo podrán ser examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración en forma de resolución especial antes de su presentación a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 10 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, la Junta General de accionistas deberá aprobar por votación más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas, y al examinar las garantías externas a que se refiere el apartado v) del artículo 11 del presente sistema, deberá obtener Por votación más de dos tercios de los derechos de voto de todos los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 11 las siguientes garantías externas estarán sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas:
El importe total de la garantía externa de la empresa y de sus filiales de cartera, que supere el 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por acciones, que supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iii) garantías proporcionadas a los garantes cuyos datos de los estados financieros más recientes muestran una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen y en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 12 cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no podrán participar en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 13 cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 14 en caso de que la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad infrinjan la autoridad pertinente de examen y aprobación y los procedimientos de examen en el curso de la garantía externa, además de la corrección y rectificación oportunas, la persona responsable pertinente será responsable. La responsabilidad de los responsables pertinentes, incluida la crítica a la educación, la reducción de las normas de remuneración, la retención de las bonificaciones debidas, el despido, etc.
Artículo 15 cuando una sociedad cotizada ofrezca garantías a una filial controladora o a una sociedad que participe en acciones, los demás accionistas de la filial controladora o de la sociedad que participe en acciones proporcionarán garantías equivalentes y otras medidas de control de riesgos de acuerdo con la proporción de su contribución de capital. Si el accionista no proporciona garantías equivalentes a la filial controladora o a la sociedad que participe en acciones de la sociedad que cotiza en bolsa de acuerdo con la proporción de su contribución de capital, se explicará plenamente si el riesgo de garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad que cotiza en bolsa, etc.
Artículo 16 cuando la sociedad ofrezca garantías a las filiales que controlen acciones, si un gran número de ellas se producen cada a ño y es difícil presentarlas al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen en relación con cada acuerdo debido a la necesidad de celebrar periódicamente acuerdos de garantía, la sociedad que cotiza en bolsa podrá prever, respectivamente, la cantidad total de garantías adicionales para dos tipos de filiales cuyos activos y pasivos sean superiores al 70% y inferiores al 70% en el último Estado financiero y presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad cotizada las revelará oportunamente. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 cuando una sociedad cotizada ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad cotizada podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos diez o dos meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posee más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad cotizada las revelará oportunamente y el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 18 cuando una sociedad cotizada prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período;
Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación mencionadas, la sociedad cotizada las revelará oportunamente.
Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de la solicitud de garantía externa de la empresa
Artículo 19 una sociedad podrá garantizar a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 20 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la situación crediticia del objeto garantizado y llevará a cabo una evaluación cuidadosa de los beneficios y riesgos de la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
No es necesario poner fin a las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existen legalmente;
Buen funcionamiento y situación financiera, flujo de caja estable y buenas perspectivas de desarrollo; Si se ha proporcionado una garantía, no se ha producido ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Los materiales proporcionados son auténticos, completos y eficaces;
La empresa tiene capacidad de control sobre ella.
Artículo 21 la empresa aplicará un sistema de auditoría multinivel a la gestión de la garantía externa, y los departamentos pertinentes de la Empresa incluirán:
El Departamento de Finanzas es el Departamento de Primera Instancia y gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que es responsable de aceptar y examinar todas las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa;
La Oficina del Consejo de Administración se encargará de revisar el cumplimiento de la garantía externa de la empresa y de organizar el procedimiento de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 22 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Departamento de Finanzas de manera uniforme, y el garante presentará al Departamento de Finanzas la solicitud de garantía y los anexos al menos 30 días hábiles antes, y la solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes elementos:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 23 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información relativa a la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
Vi) Otra información que el Departamento de Finanzas considere necesaria.
Artículo 24 después de aceptar la solicitud del garante, el Departamento de Finanzas, junto con los departamentos pertinentes, llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del garante y llevará a cabo una evaluación del riesgo, y presentará un informe escrito (junto con una copia de la solicitud de garantía y sus anexos) a la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 25 la Oficina del Consejo de Administración llevará a cabo un examen del cumplimiento una vez recibido el informe escrito del Departamento de Finanzas y la información pertinente sobre la solicitud de garantía.
Artículo 26 la Oficina del Consejo de Administración organizará y llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad después de que la solicitud de garantía haya pasado el examen de cumplimiento.
Artículo 27 al examinar la solicitud de garantía del garante, el Consejo de Administración de la sociedad tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa, y podrá, cuando sea necesario, emplear a instituciones profesionales externas para evaluar los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 28 al examinar más de dos solicitudes de garantía externa (incluidas dos) en la misma reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad votará una por una sobre cada garantía externa y obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Si el número de directores que participan en la votación de una garantía externa es inferior a dos tercios de todos los miembros del Consejo de administración debido a la retirada de la votación de los directores, la garantía externa se someterá a votación en la Junta General de accionistas. Artículo 29 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 30 la Oficina del Consejo de Administración registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Artículo 31 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y de la aplicación del presente sistema, y emitirá una opinión independiente.
Capítulo IV gestión diaria de las garantías externas y control continuo del riesgo
Artículo 32 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, como el Código Civil, y las principales disposiciones serán claras e inequívocas.
Artículo 33 el Ministerio de Finanzas será el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la empresa y será responsable de la gestión unificada del registro y la presentación de las cuestiones de garantía externa de la empresa y de las filiales controladas por la empresa.
Artículo 34 el Departamento de Finanzas conservará y gestionará adecuadamente todos los documentos y materiales relacionados con la garantía externa de la sociedad (incluidas, entre otras cosas, la solicitud de garantía y sus anexos, las opiniones de auditoría del Departamento de Finanzas, otros departamentos de la sociedad, as í como el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, el contrato de garantía firmado, etc.), y rellenará trimestralmente el formulario de garantía externa de la sociedad y lo enviará al Director General de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 35 el Departamento de Finanzas supervisará el funcionamiento y la situación financiera del garante durante el período de garantía a fin de llevar a cabo un control continuo del riesgo, e informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa en caso de que el garante produzca cambios adversos importantes en su capacidad de pago de la deuda durante el período de Garantía. Realizar las siguientes tareas: i) comprender oportunamente el uso y la recuperación de los fondos de la parte garantizada;
Ii) Informar periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas;
En caso de deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, informar oportunamente a la empresa y formular recomendaciones;
En caso de que se sospeche que la parte garantizada ha transferido bienes para evadir deudas, informará inmediatamente a la empresa y cooperará con el Asesor Jurídico de la empresa en la prevención de riesgos;
Notificar con dos meses de antelación a la parte garantizada la liquidación y el seguimiento de las obligaciones.
Artículo 36 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a modificar la eficacia del Servicio de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Las obligaciones garantizadas que deban prorrogarse después de su vencimiento y que deban seguir siendo garantizadas por la empresa se considerarán nuevas garantías externas y deberán cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las solicitudes de garantía de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento.
Artículo 37 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y los acreedores reclaman derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 38 aceptación del deudor por el Tribunal Popular
