Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la gestión de la inversión extranjera de Huasi Holding Company Limited(002494) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”), normalizar el comportamiento de la empresa en materia de inversión extranjera, mejorar los beneficios de la inversión, evitar los riesgos derivados de la inversión, utilizar Los fondos de manera razonable y eficaz y maximizar el valor temporal de los fondos, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Leyes y reglamentos como la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa”), las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en Bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal, etc. Este sistema se ha formulado especialmente para los documentos normativos y las disposiciones pertinentes del sistema de sociedades, como los Estatutos de Huasi Holding Company Limited(002494) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a las diversas formas de actividades de inversión realizadas por una empresa para obtener beneficios futuros mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles evaluados.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión. La inversión a corto plazo se refiere principalmente a la inversión que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante menos de un año (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, seguros de dividendos, etc.
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un a ño, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluida la inversión en bonos, la inversión en acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
1. Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
2. La empresa contribuye a la creación de empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes y personas físicas;
3. Participar en otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes;
4. Arrendamiento de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros.
Artículo 4 principios básicos que deben seguirse en la gestión de las inversiones: las inversiones de las empresas deben ajustarse a las leyes y reglamentos del Estado y a las políticas industriales del Estado; De conformidad con las disposiciones de los estatutos y otros sistemas de gobernanza empresarial; Cumplir las normas pertinentes de las autoridades reguladoras gubernamentales y las bolsas de valores; Cumplir los requisitos de la estrategia de desarrollo y la planificación de la empresa, asignar razonablemente los recursos de la empresa y crear buenos beneficios económicos; Al mismo tiempo, debemos prestar atención a los riesgos y garantizar el funcionamiento seguro de los fondos.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales. A los efectos del presente sistema, por “filial de control” se entenderá una filial de propiedad total financiada por la empresa, una filial cuya participación en el capital social supere el 50% y una sociedad que posea el control efectivo.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 7 el examen y la aprobación de las inversiones en el extranjero de una sociedad se llevarán a cabo de estricta conformidad con el derecho de sociedades, las normas de inclusión en la lista, las leyes y reglamentos pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores y los detalles de trabajo del Director General.
Artículo 8 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la reunión de la Oficina del Director General de la sociedad serán los órganos encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera.
La autoridad de examen y aprobación de la inversión extranjera de la empresa es la siguiente:
Las siguientes cuestiones relativas a la inversión extranjera se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
2. Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
3. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) en el último ejercicio contable los ingresos de explotación pertinentes representan más del 10% (10%) de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan; 4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representa más del 10% (10%) del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto es superior a 1 millón de yuan; 5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% (10%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Las siguientes cuestiones relativas a la inversión extranjera se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen:
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 50% (50%) del total de activos auditados de la empresa en el último período;
2. Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (como las acciones) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
3. Cuando el objeto de la transacción (como la participación en el capital) represente más del 50% (50%) de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supere los 50 millones de yuan;
4. Si el objeto de la transacción (como la participación en el capital social) representa más del 50% (50%) del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan; 5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% (50%) de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo. Si las inversiones en el extranjero no cumplen las normas de examen y aprobación del Consejo de Administración de la empresa, el Director General las examinará y aprobará.
Cuando una sociedad lleve a cabo inversiones en valores, inversiones financieras confiadas, inversiones de riesgo, etc., deberá ser examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, y no podrá delegar el poder de examen y aprobación de la gestión financiera confiada a los directores individuales o a la dirección de Operaciones de la sociedad. Capítulo III Organización y gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 9 el Comité de estrategia del Consejo de Administración de la sociedad será el órgano deliberativo especial del Consejo de Administración de la sociedad, que se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y de formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 10 el Director General será el Jefe del equipo de evaluación de las inversiones de la empresa y la principal persona responsable de la ejecución de la inversión extranjera de la empresa, que se encargará principalmente de la recopilación, el cotejo y la evaluación preliminar de los nuevos proyectos de inversión, establecerá una base de datos de proyectos tras la Selección y presentará propuestas de inversión.
Artículo 11 el Departamento de Finanzas de la empresa será el Departamento de seguimiento de la gestión de la inversión extranjera de la empresa, el Departamento de gestión de activos u otros departamentos designados por el Consejo de Administración de la empresa serán el Departamento de ejecución de la inversión extranjera, y el Departamento de gestión estratégica será el Departamento de investigación y demostración de la inversión extranjera inicial.
Artículo 12 el Departamento de gestión de la estrategia de la empresa participará en la investigación y formulación de la estrategia de desarrollo de la empresa, evaluará los beneficios de los principales proyectos de inversión, examinará y formulará recomendaciones; Ser responsable de la preselección, planificación, demostración y preparación de proyectos como la inversión extranjera en infraestructura, la inversión en producción y gestión, la inversión en acciones, el arrendamiento financiero, la transacción de derechos de propiedad y la reorganización de activos; El Departamento de Finanzas llevará a cabo una evaluación de la gestión de los objetivos de responsabilidad de las filiales.
Artículo 13 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la gestión financiera de las inversiones en el extranjero y, en coordinación con las partes pertinentes, de los procedimientos de inversión, el registro industrial y comercial, el registro fiscal y la apertura de cuentas bancarias.
Artículo 14 el Asesor Jurídico de la sociedad será responsable del examen y la verificación jurídicos de los acuerdos, contratos y cartas y estatutos importantes relativos a los proyectos de inversión extranjera.
Capítulo IV Gestión de las decisiones de inversión extranjera
Sección I inversiones a corto plazo
Artículo 15 procedimiento de decisión de la empresa sobre inversiones a corto plazo:
1. El Departamento de gestión estratégica se encarga de preseleccionar las oportunidades de inversión y los objetivos de inversión para las propuestas de inversión aleatoria y de elaborar un plan de inversión a corto plazo basado en la rentabilidad de los objetivos de inversión;
2. El Departamento de Finanzas es responsable de proporcionar el flujo de fondos de la empresa;
3. El plan de inversiones a corto plazo se ejecutará una vez que se hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación.
Artículo 16 el Departamento de Finanzas se encargará de registrar y registrar oportunamente las inversiones a corto plazo de acuerdo con la categoría, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados y la fecha de compra, y de llevar a cabo el tratamiento contable pertinente.
Artículo 17 cuando se trate de inversiones en valores, se aplicará el sistema de control conjunto en el que participen el Departamento de gestión estratégica y el Departamento de valores, y al menos dos o más personas trabajarán juntas, y los operadores de inversiones en valores se separarán de los administradores de fondos y Finanzas y se restringirán mutuamente, y Ninguna persona podrá entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola, y el depósito o la retirada de cualquier activo de inversión deberá ser firmado conjuntamente por dos personas que se opongan mutuamente.
Artículo 18 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra. Artículo 19 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de comprobar periódicamente el uso y el saldo de los fondos de inversión en valores. Los intereses y dividendos recibidos se registrarán a tiempo.
Sección II inversiones a largo plazo
Artículo 20 el Departamento de gestión estratégica llevará a cabo una evaluación preliminar de los proyectos de inversión a su debido tiempo, presentará propuestas de inversión y las presentará a la Oficina del Director General para su examen preliminar.
Artículo 21 una vez aprobado el examen inicial, el Departamento de gestión estratégica, de conformidad con la propuesta de inversión del proyecto, se encargará de investigar y demostrar la propuesta, preparar el informe del estudio de viabilidad y la Carta de intención de cooperación pertinente, presentarla a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa para su examen y aprobación y transmitirla al Departamento de valores.
Artículo 22 el Ministerio de valores presentará el informe del estudio de viabilidad y los acuerdos de cooperación pertinentes al Consejo de Administración para su examen y aprobación; El Consejo de Administración llevará a cabo los procedimientos de examen y aprobación de conformidad con las competencias pertinentes y, si excede las competencias del Consejo de Administración, los presentará a la Junta General de accionistas.
Artículo 23 los proyectos de inversión extranjera aprobados para su ejecución serán ejecutados específicamente por los departamentos pertinentes de la empresa autorizados por el Consejo de Administración.
Artículo 24 el equipo de gestión de Operaciones de la empresa será responsable de supervisar el funcionamiento y la gestión de los proyectos.
Artículo 25 un proyecto de inversión a largo plazo firmará un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida, que será examinado por el Asesor Jurídico de la empresa y aprobado por el órgano de adopción de decisiones autorizado antes de su firma oficial.
Artículo 26 el Departamento de Finanzas de la empresa, en coordinación con los departamentos y el personal autorizados, invertirá efectivo, bienes materiales o activos intangibles de conformidad con las disposiciones del contrato o acuerdo de inversión a largo plazo. Los insumos físicos deben pasar por los procedimientos de entrega física, y el Departamento de uso físico y el Departamento de Gestión están de acuerdo.
Artículo 27 los expertos o intermediarios podrán ser contratados para llevar a cabo un análisis de viabilidad y una demostración de los principales proyectos de inversión.
Artículo 28 el Departamento de gestión estratégica de la empresa, sobre la base de los proyectos de inversión determinados por la empresa, preparará y ejecutará el plan de desarrollo de la construcción de la inversión en consecuencia, dirigirá, supervisará y controlará la ejecución de los proyectos, participará en la auditoría de los proyectos de inversión, la liquidación final (intermedia) y la entrega, y llevará a cabo la evaluación y el resumen de las inversiones.
Artículo 29 el Departamento de gestión estratégica de la empresa será responsable de la supervisión, inspección y evaluación de todo el proceso de ejecución y funcionamiento de todos los proyectos de inversión. El Departamento de inversiones preparará informes trimestrales sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las partes cooperantes, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones, e informará oportunamente a los dirigentes de la empresa. En el proceso de ejecución de la construcción de la inversión, el proyecto puede ajustar razonablemente el presupuesto de inversión de acuerdo con el cambio de la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por la autoridad de examen y aprobación de la inversión original.
Artículo 30 la Junta de supervisores, el Departamento de auditoría y el Departamento de Finanzas de la sociedad, de conformidad con sus responsabilidades, supervisarán los proyectos de inversión, presentarán oportunamente sugerencias correctivas sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de examen y aprobación de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 31 el Departamento de gestión estratégica se encargará de ordenar y archivar los materiales de archivo desde la preselección del proyecto hasta la terminación del proyecto y su transferencia (incluida la terminación del proyecto).
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 32 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos;
2. La quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas) y a la incapacidad de pagar las deudas debidas; 3. El proyecto (empresa) no puede continuar debido a la fuerza mayor;
4. En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Artículo 33 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de funcionamiento de la empresa;
2. El proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no tiene perspectivas de mercado;
3. Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
4. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 34 la transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad relativas a la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado.
Artículo 35 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 36 el Departamento de Finanzas será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos de las inversiones a fin de evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo VI gestión del personal de las inversiones en el extranjero
Artículo 37 la sociedad que invierta en el extranjero para establecer una sociedad cooperativa o conjunta enviará a los directores y supervisores elegidos por los procedimientos legales de la nueva sociedad para que participen y supervisen la adopción de decisiones que afecten al funcionamiento de la nueva sociedad.
Artículo 38 en el caso de las filiales constituidas mediante inversiones en el extranjero, la sociedad enviará al Presidente del Consejo de Administración elegido de conformidad con los procedimientos legales y al personal directivo (incluido el Director Financiero) correspondiente, que desempeñará un papel importante en el funcionamiento y la adopción de decisiones de la sociedad Holding.
Artículo 39 el órgano de adopción de decisiones en materia de inversiones decidirá sobre la elección del personal enviado para la inversión extranjera de conformidad con lo dispuesto en los artículos 37 y 38 supra y presentará sus opiniones preliminares en la reunión de la Oficina del Director General de la empresa.
Artículo 40 el personal enviado desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad invertida, protegerá los intereses de la sociedad en las actividades de gestión de la nueva sociedad y logrará el mantenimiento y la apreciación de la inversión de la sociedad. El personal pertinente nombrado por la empresa como Director de la unidad de inversión debe informar oportunamente a la empresa sobre las inversiones para obtener más información sobre la unidad de inversión mediante la participación en reuniones del Consejo de Administración, etc. El personal enviado se reunirá anualmente con el
