Huasi Holding Company Limited(002494)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de la empresa, dar pleno juego al papel de los directores independientes en el funcionamiento normal de la empresa, fortalecer el mecanismo de restricción y supervisión de los directores internos y los administradores, proteger los intereses legítimos de los inversores y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y normas que rigen el establecimiento de un sistema de directores independientes en las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, las “Directrices”), las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen y las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en Bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las principales empresas que cotizan en bolsa.
Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el director independiente en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 el personal que ocupe el cargo de director independiente de la Empresa incluirá al menos a un profesional contable con abundantes conocimientos y experiencia contables y cumplirá al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Tener un título superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 7 el director independiente de la sociedad cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Artículo 8 los directores independientes deben ser independientes y las personas que se encuentren en las siguientes circunstancias no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las principales relaciones sociales de las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y de sus familiares inmediatos (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de Los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Los accionistas de personas físicas y sus familiares inmediatos que posean directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad o que sean los diez principales accionistas de la sociedad;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas por la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores, los controladores reales y sus empresas afiliadas de las empresas que cotizan en bolsa y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a las empresas que cotizan en bolsa y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de las instituciones intermediarias que prestan servicios;
Prestar servicios en unidades que tengan relaciones comerciales significativas con la sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o en unidades de accionistas controladores que tengan relaciones comerciales significativas;
Las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en el último a ño;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 9 los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
Haber sido objeto de una sanción administrativa por parte de la c
Ii) no se han formulado observaciones finales definitivas sobre la presunta infracción de la Ley de valores y futuros, que ha sido investigada por el c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses; Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., que ha sido identificado por la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios y departamentos como un puesto restringido de Director de una empresa que cotiza en bolsa;
Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas su destitución por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración por dos veces consecutivas o no haber confiado la asistencia de otros directores a La reunión del Consejo de Administración, y menos de 12 meses;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shenzhen.
Capítulo IV creación y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 la sociedad, a más tardar en el momento de la publicación del anuncio de convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de directores independientes, presentará a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen. La sociedad no podrá someter a la Junta General de accionistas a un candidato a director independiente que plantee objeciones en la bolsa de Shenzhen para su elección como director independiente. Si se ha presentado a la Junta General de accionistas para su examen, se cancelará la propuesta.
Artículo 13 los directores independientes serán elegidos por separado de los demás directores. Si los directores independientes son elegidos por el margen, los accionistas presentes en la Junta General de accionistas serán elegidos por votación acumulativa, cuyas normas de funcionamiento son las siguientes:
Cada acción que posean los accionistas de la sociedad tendrá el mismo número de votos que el número de directores independientes a elegir, es decir, todos los votos que posean los accionistas en la elección de los directores independientes serán iguales al producto de las acciones que posean multiplicado por el número de directores independientes a elegir;
Los accionistas podrán elegir a una persona por votación centralizada o por votación dispersa, siempre que el número acumulado de votos emitidos por los accionistas no supere el número total de votos de que dispongan;
Los directores independientes elegidos se determinarán en función del número de nominados y del número de votos más elevado.
En caso de que el número de directores independientes elegidos no alcance el número requerido en los estatutos, la sociedad procederá a la reelección y a la reelección en la próxima junta general de accionistas para llenar el número requerido; Cuando el número de directores independientes elegidos supere el número de directores independientes propuestos por la empresa debido al mismo número de votos, se procederá a una nueva votación de los candidatos que superen el número de directores independientes propuestos hasta que se elija el número de directores independientes propuestos por la empresa.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años. El mandato del director independiente se calculará a partir de la fecha de aprobación de la resolución de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración.
Artículo 15 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución como información especial, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que se consideren necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la dimisión de un director independiente da lugar a que el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior al quórum, o a que el número de directores independientes sea inferior a un tercio de los miembros del Consejo de Administración, o a que no haya ningún profesional contable entre los directores independientes, o a que la proporción de directores independientes sea inferior a los requisitos mínimos establecidos en las directrices, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Artículo 17 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el director independiente de la empresa no alcance el número requerido en las directrices, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con Las disposiciones pertinentes.
Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 los directores independientes desempeñarán sus funciones de manera independiente e imparcial y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
A fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente tiene las siguientes funciones y facultades especiales, además de las que le confieren las leyes y reglamentos pertinentes del Estado:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de emitir su juicio, el director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vii) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. La empresa que cotiza en bolsa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) del párrafo 1 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el apartado 1 o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad cotizada revelará la información pertinente.
Artículo 19 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones relacionadas con el uso de los fondos recaudados, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones previstas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa y los Estatutos de la sociedad.
Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, lo siguiente:
Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
La legalidad y el cumplimiento de las cuestiones importantes;
Iv) la influencia en los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios, los posibles riesgos y la eficacia de las medidas adoptadas por la empresa;
Observaciones finales formuladas. Si se formulan reservas, objeciones o no pueden formularse observaciones sobre cuestiones importantes, el director independiente pertinente expondrá claramente las razones.
El director independiente firmará y confirmará los dictámenes independientes emitidos, informará oportunamente de los dictámenes mencionados al Consejo de Administración y los revelará al mismo tiempo que los anuncios públicos pertinentes de la empresa.
Artículo 20 la sociedad conservará las opiniones independientes expresadas por los directores independientes e informará oportunamente a los departamentos pertinentes. Si las cuestiones pertinentes son objeto de divulgación, la sociedad publicará las opiniones de los directores independientes. En caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes. Artículo 21 si un CPA emite una opinión de auditoría no estándar y sin reservas sobre los informes financieros y contables de una sociedad, la sociedad presentará al mismo tiempo un informe periódico a la bolsa de Shenzhen las opiniones de los directores independientes sobre las cuestiones relacionadas con la opinión de auditoría.
Artículo 22 independencia
