Huasi Holding Company Limited(002494)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
(abril de 2022)
Capítulo I Introducción
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Huasi Holding Company Limited(002494) (en adelante, la sociedad) y las personas vinculadas (partes vinculadas) se ajusten a los principios de equidad, imparcialidad y apertura, y que las transacciones con partes vinculadas de la sociedad no perjudiquen los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema se formula de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas entre una sociedad y sus partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Capítulo II personas vinculadas y relaciones conexas
Artículo 3 las partes vinculadas de la sociedad incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas.
Artículo 4 una person a jurídica será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladoras bajo el control directo o indirecto de la persona jurídica u otra organización mencionada en el párrafo anterior;
Iii) las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 5 del presente sistema o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) o como altos directivos;
Personas jurídicas u otras organizaciones que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y personas que actúen de consuno;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan causar que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 5 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas u otras organizaciones enumeradas en el apartado i) del artículo 4 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que la empresa determine de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses.
Artículo 6 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en el artículo 4 o en el artículo 5 del presente sistema, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con una sociedad o sus partes vinculadas, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
Ii) en los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 4 ó 5 del presente sistema.
Artículo 7 las relaciones conexas se refieren principalmente a los medios y arbitrios que, en la adopción de decisiones financieras y operacionales, tienen la capacidad de ejercer un control directo o indirecto o ejercer una influencia significativa en la empresa, incluidas, entre otras cosas, las relaciones de capital, las relaciones de personal, las relaciones de gestión y Las relaciones de intereses comerciales entre las personas vinculadas y la empresa.
Artículo 8 la relación entre partes vinculadas se juzgará sustancialmente desde el punto de vista de la forma, el enfoque y el alcance concretos del control o la influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Capítulo III transacciones con partes vinculadas
Artículo 9 las transacciones con partes vinculadas se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad y sus filiales controladoras y las partes vinculadas, incluidas las transacciones pagadas y las transferencias sin contraprestación, incluidas, entre otras, las siguientes:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Compra o venta de materias primas, combustible o energía;
Comprar o vender productos o mercancías;
Prestación o recepción de servicios laborales;
Encomendar o confiar la compra o venta;
Agente;
Arrendamiento financiero;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Operaciones de depósito y préstamo
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo;
Otras cuestiones que la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen consideren pertinentes para las transacciones conexas.
Artículo 10 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
El principio de no perjudicar los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Las personas vinculadas que gocen del derecho de voto en la Junta General de accionistas de la sociedad se abstendrán de votar;
Los directores interesados se retirarán cuando el Consejo de Administración vote sobre la cuestión;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad y, en caso necesario, contratará a un tasador profesional o a un asesor financiero independiente;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas;
Evitar o reducir al mínimo las transacciones conexas con personas vinculadas;
Las disposiciones pertinentes relativas a la divulgación de información se aplicarán efectivamente a las transacciones conexas que deban realizarse.
Artículo 11 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. El principio del precio o la tasa de las transacciones conexas no se apartará del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado. La empresa revelará plenamente la base de fijación de precios de las transacciones conexas.
Artículo 12 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se celebrarán mediante un contrato o acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del contrato o acuerdo será claro y específico.
Artículo 13 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 14 al firmar un contrato, acuerdo u otro arreglo relativo a una transacción conexa entre una sociedad y una persona conexa, la sociedad adoptará las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. Contraparte;
2. Servir en una contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente;
3. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
5. Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos (el alcance específico estará sujeto a las disposiciones del párrafo 4 del artículo 5 del presente sistema);
6. The understanding that the c
Cuando la Junta General de accionistas examine las transacciones conexas, los accionistas que se encuentren en una de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar: 1. La contraparte;
2. Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
3. Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
4. Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
5. Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas);
6. El derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas se ve limitado o afectado por la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que aún no se ha cumplido;
7. Person a jurídica o física identificada por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores que pueda inclinar los intereses de la empresa.
Cuando la sociedad convoque una Junta de directores o una junta general de accionistas para examinar las transacciones conexas, el Presidente de la Junta recordará a los directores y accionistas asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la Junta.
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de la sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, podrá celebrarse una reunión a la que asista la mayoría de los directores no vinculados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no vinculados.
Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 16 cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto representadas por ellos no se incluirá en el número total de acciones con derecho a voto, que se aprobará por mayoría de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas; El anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas revelará plenamente el voto de los accionistas no vinculados. Si los accionistas afiliados expresan claramente su retirada, los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas deliberarán y votarán sobre las transacciones afiliadas pertinentes, y el resultado de la votación tendrá el mismo efecto jurídico que otras resoluciones aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 autoridad de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas:
Junta General de accionistas
1. Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas afiliadas, que ascienden a más de 3 millones de yuan y representan más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. En el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que la empresa y la persona jurídica asociada hayan incurrido en una cantidad superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, se contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción;
3. En caso de que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de la cantidad, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de la deliberación del Consejo de Administración; en caso de que la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías;
4. Cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas que posean menos del 5% de las acciones de la sociedad, la garantía se ejecutará de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior y los accionistas interesados se abstendrán de votar en la Junta General de accionistas;
5. Aunque las transacciones conexas son examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de conformidad con el apartado ii) del presente artículo, si el director independiente, la Junta de supervisores o el Consejo de administración consideran que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su votación, la Junta General de accionistas las examinará y votará;
6. Aunque las transacciones con partes vinculadas son examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración de conformidad con el apartado ii) del presente artículo, el número de directores no afiliados del Consejo de Administración es inferior a tres.
Ii) Junta de Síndicos
1. Las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un monto superior a 300000 yuan;
2. Las transacciones con partes vinculadas en las que la empresa y las personas jurídicas afiliadas u otras organizaciones tengan una cuantía superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
3. Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por más de la mitad de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas para su examen; Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías;
4. Las cuestiones que cumplan los criterios de examen de la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen por el Consejo de Administración. Iii) Director General
1. Las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un monto inferior a 300000 yuan;
2. Transacciones con partes vinculadas en las que la cantidad de dinero entre la empresa y la persona jurídica asociada es inferior a 3 millones de yuan, o la proporción del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período no alcanza el 0,5%;
3. Salvo en los casos en que la contraparte mencionada esté relacionada con el Director General.
Los directores independientes reconocerán o emitirán opiniones independientes sobre las siguientes transacciones conexas
1. Las transacciones conexas entre la empresa y las personas físicas vinculadas por un monto superior a 300000 yuan;
2. The related transactions that the company intends to reach with related persons with a Amount of more than rmb3 million or represent more than 5 per cent of the absolute value of the Net audited Net assets of the company in the last period shall be submitted to the Board of Directors for discussion after the approval of the Independent Director;
3. The Independent Director shall Express an independent Opinion on Borrowing or other Fund transactions by Shareholders, real controllers and related companies to the company with a total amount of more than rmb3 million or more than 5 per cent of the recent audited Net Value value of the company, and whether the company takes effective measures to recover the debt.
Artículo 18 la sociedad podrá contratar a un asesor financiero independiente para que exprese sus opiniones sobre la equidad y razonabilidad de todos los accionistas con respecto a las transacciones conexas que requieran la aprobación de la Junta General de accionistas y emita un informe del asesor financiero independiente.
Artículo 19 la empresa no podrá realizar auditorías ni evaluaciones en ninguna de las siguientes circunstancias:
Transacciones conexas relacionadas con el funcionamiento diario de la empresa;
Todas las Partes, incluidas las partes vinculadas, hacen aportaciones de capital en efectivo y determinan la proporción de los derechos e intereses de cada Parte en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con la proporción de las aportaciones de capital;
Otras circunstancias prescritas por la bolsa de Shenzhen.
No obstante, en relación con las cuestiones enumeradas en el apartado i) del párrafo 2 del presente artículo, se revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
