Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Reglamento de la Junta
Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), aclarar el mandato del Consejo de Administración, normalizar la estructura interna y los procedimientos operativos del Consejo de Administración y garantizar la eficiencia y la adopción de decisiones científicas en el trabajo del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente reglamento interno se formula de conformidad con las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración tendrá una estructura profesional razonable y sus miembros tendrán los conocimientos, aptitudes y cualidades necesarios para desempeñar sus funciones.
Artículo 3 el Consejo de Administración es el órgano decisorio de la gestión empresarial de la sociedad, salvaguarda los intereses de la sociedad y de todos los accionistas, goza de plena autoridad para administrar la sociedad en el ámbito autorizado por los Estatutos de la sociedad y la Junta General de accionistas y es responsable de la adopción de decisiones sobre los Objetivos de desarrollo de la sociedad y las principales actividades comerciales.
Artículo 4 el Consejo de Administración representará a la sociedad en el extranjero y el Presidente del Consejo de Administración será el representante legal de la sociedad.
Capítulo II Presidente y autoridad
Artículo 5 El Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la sociedad. Artículo 6 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas, convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y dirigir el trabajo diario del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Firmar el “poder notarial de la persona jurídica” al Director General y a otras personas de la empresa de acuerdo con las necesidades operativas;
Nombrar al Director General y al Secretario del Consejo de Administración;
Emitir los documentos de nombramiento y destitución del Director General, el Director General Adjunto, el Director Financiero y el Secretario del Consejo de Administración, etc., de conformidad con la decisión del Consejo de Administración;
X) de conformidad con los principios de la ciencia, la eficiencia y la prudencia, el Presidente desempeñará en su lugar algunas de las funciones y facultades de la Junta entre períodos de sesiones:
1. Escuchar el informe del Director General de la empresa sobre la aplicación del plan de producción y gestión y el plan de inversión;
2. Escuchar el informe del Director General sobre la ejecución del presupuesto financiero de la empresa;
3. Escuchar el informe del Director General sobre la aplicación del sistema básico de gestión de la empresa;
4. Examinar la labor del Director General;
5. Si el Presidente lo considera necesario, tiene derecho a pedir al Director General que organice reuniones especiales de los departamentos pertinentes. Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 7 El Presidente podrá, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, ejercer algunas de las funciones y facultades del Consejo de Administración autorizadas por el Consejo de Administración, y presentará por escrito la información pertinente sobre la ejecución al Consejo de administración más reciente para que conste en acta. El Presidente no tendrá derecho a decidir sobre cuestiones que vayan más allá del ámbito de su mandato y propondrá sin demora que se convoque una reunión del Consejo de Administración para que adopte una decisión colectiva.
Artículo 8 la sociedad establecerá un sistema de informes periódicos del Presidente del Consejo de Administración, que presentará informes por escrito al Consejo de Administración cada trimestre e informará al Consejo de Administración sobre las principales cuestiones de producción y explotación que se hayan producido durante el trimestre. El Consejo de Administración podrá solicitar al Consejo de Administración que revise el informe del Presidente en caso de que más de 1 / 2 de los directores o más de 2 / 3 de los directores independientes tengan objeciones al informe del Presidente.
Artículo 9 si el Presidente de la sociedad no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo III Consejo de Administración y autoridad
Artículo 10 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley. El Consejo de Administración, encargado por la Junta General de accionistas, es responsable del funcionamiento y la gestión de los bienes de las personas jurídicas de la sociedad, es el Centro de adopción de decisiones de la sociedad y es responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el Consejo de Administración estará integrado por cinco directores, incluidos dos directores independientes y un Presidente.
Artículo 12 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas o de los Estatutos de la sociedad, sobre la inversión extranjera de la sociedad, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y la donación externa; Decidir el nombramiento o la destitución del Director de la empresa, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular el sistema de divulgación de información de la empresa y gestionar las cuestiones relativas a la divulgación de información;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa de contabilidad pública certificada auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General y otros altos directivos de la empresa e inspeccionar su trabajo;
Las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
Artículo 13 el Consejo de Administración informará a la Junta General de accionistas sobre el desempeño de las funciones de los directores, los resultados de la evaluación del desempeño y los revelará.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 15 el Consejo de Administración, en la junta general anual de accionistas, informará a la Junta General de accionistas sobre la aplicación de todas las cuestiones relativas a las resoluciones de la Junta General de accionistas desde la última junta general anual de accionistas.
Artículo 16 la autoridad del Consejo de Administración para examinar y aprobar las cuestiones importantes de la sociedad será la siguiente:
Garantía externa: el Consejo de Administración se encargará de examinar y aprobar las garantías externas distintas de las previstas en el artículo 42 de los estatutos; La resolución del Consejo de Administración sobre la garantía externa debe ser aprobada por más de 2 / 3 de los directores presentes en la reunión;
Compra o venta de activos materiales, hipotecas, promesas, ventas o desguace de activos principales para fines comerciales: el Consejo de Administración se encargará de examinar y aprobar la compra o venta de activos materiales distintos de los especificados en el párrafo 14 del artículo 41 de los estatutos, as í como de hipotecar, pignorar, vender o desguazar Los activos principales para fines comerciales;
Asistencia financiera: el Consejo de Administración se encargará de examinar y aprobar las cuestiones relativas a la asistencia financiera distintas de las previstas en el artículo 43 de los Estatutos de la sociedad (con excepción de las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de Las acciones) y las presentará a la Asamblea General de accionistas para su examen y aprobación después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración; La resolución del Consejo de Administración sobre la financiación de la empresa debe ser aprobada por más de 2 / 3 de los directores presentes en la reunión;
Al mismo tiempo, el Consejo de Administración, de conformidad con la situación real de la empresa y el principio de autorización prudente, concede al Presidente de la Junta las siguientes facultades de examen y aprobación: examinar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos importantes en el plazo de un año que representen menos del 5% de Los activos totales auditados de la empresa en el último período; Examinar las cuestiones relativas a la hipoteca, la prenda, la venta o el desguace de los principales activos de la empresa que representen menos del 5% de esos activos una vez.
El mandato anterior del Consejo de Administración es permanente.
Otras transacciones importantes:
Cualquier otra transacción importante realizada por la sociedad que cumpla una de las siguientes normas estará sujeta al examen y la aprobación del Consejo de administración:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 5% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 5% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan;
3. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 5% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 5% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El Consejo de Administración, sobre la base de la situación real de la sociedad y de conformidad con el principio de autorización prudente, concederá al Presidente del Consejo de Administración la aprobación de otras transacciones importantes distintas de las previstas en el párrafo 14 del artículo 41 de los Estatutos de la sociedad y en el párrafo anterior del presente artículo, y la autorización mencionada del Consejo de Administración será válida durante mucho tiempo.
Artículo 17 el Consejo de Administración tendrá derecho a examinar las siguientes transacciones conexas (distintas de la garantía y la asistencia financiera): i) las transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un valor de transacción superior a 300000 yuan;
Ii) Transacciones con partes vinculadas en las que el volumen de negocios con personas jurídicas afiliadas supere los 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las transacciones con partes vinculadas cuyo importe no cumpla las normas establecidas en el párrafo anterior entrarán en vigor tras la aprobación del Presidente de la sociedad; Salvo que el propio Presidente o un miembro cercano de la familia sea la contraparte.
Artículo 18 cuando las cuestiones a que se refieren los artículos 16 y 17 del presente reglamento se refieran a otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos o estatutos que dispongan otra cosa, prevalecerán esas disposiciones.
Capítulo IV Comité Especial
Artículo 19 el Consejo de Administración establecerá un Comité de estrategia, un Comité de auditoría, un Comité de remuneración y evaluación y un Comité de nombramientos para asesorar y asesorar a la Junta en la adopción de decisiones importantes. Los miembros del Comité Especial estarán integrados por tres directores, y los directores independientes del Comité Especial, salvo el Comité de estrategia, representarán más de la mitad y actuarán como convocantes. El Comité de auditoría estará presidido y convocado por un director independiente de contabilidad.
Artículo 20 el Consejo de Administración será responsable de elaborar las normas de trabajo de los comités especiales.
Capítulo V Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 21 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
La notificación de la reunión de la Junta incluye lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
Iv) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto
La fecha de la notificación.
Artículo 22 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de Administración en un plazo de tres días: (I) Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Iii) a propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto.
Artículo 23 la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración se notificará por escrito a todos los directores y supervisores tres días antes de la celebración de la reunión. Sin embargo, en caso de emergencia, la reunión provisional del Consejo de Administración podrá convocarse en cualquier momento mediante el teléfono, el fax, la entrega especial, el registro, el correo aéreo y otros medios de comunicación conservados en la empresa por los directores y supervisores, y se considerará que se me ha notificado una vez que se hayan adoptado los medios anteriores. Se considerará que un Director ha sido notificado de una reunión si está presente y no ha recibido notificación al comienzo de la reunión anterior al período de sesiones. Las reuniones provisionales del Consejo de Administración podrán celebrarse por fax, correo electrónico, teléfono, etc., siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Si la notificación de la empresa se realiza por correo electrónico, la fecha de envío del correo electrónico se considerará la fecha de entrega, pero la empresa informará al destinatario por teléfono a partir de la fecha de envío del correo electrónico y mantendrá el registro de envío del correo electrónico y el acuse de recibo del correo electrónico hasta la firma de la resolución.
Artículo 24 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán de estricta conformidad con los procedimientos prescritos. Al notificar las reuniones del Consejo de Administración, el Consejo de Administración proporcionará a todos los directores información suficiente, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de las reuniones y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de la empresa. Cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son insuficientes o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 25 todo proyecto de ley que deba presentarse al Consejo de Administración para su examen será recogido por el Secretario del Consejo de Administración y presentado al Consejo de Administración para su examen y resolución.
Capítulo VI preparación de las reuniones de la Junta
Artículo 26 antes de la reunión del Consejo de Administración, el Secretario del Consejo de Administración se encargará de preparar toda la información sobre la reunión y, diez días antes de la reunión ordinaria o tres días antes de la reunión provisional, entregará los documentos pertinentes y la notificación de la reunión a todos los directores para que formulen observaciones.
Artículo 27 los directores examinarán cuidadosamente los materiales de la reunión y, en caso de que se modifiquen los materiales de la reunión, presentarán sus opiniones por escrito tres días antes de la reunión ordinaria o dos días antes de la reunión provisional, a fin de que el Secretario de la Junta pueda mejorar los materiales de la reunión y aumentar La eficiencia de la reunión.
Artículo 28 el Secretario del Consejo de Administración notificará a los directores con antelación la hora, el lugar y los principales temas de la reunión. En caso de que un director no pueda asistir a la reunión por alguna razón, solicitará al Presidente de la Junta licencia y autorizará a otros directores a votar de conformidad con las disposiciones pertinentes. Si un director no puede asistir personalmente a la reunión del Consejo de Administración por segunda vez consecutiva o no confía a otros directores la asistencia a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración recomendará su sustitución en la Junta General de accionistas.
Artículo 29 los asuntos que la Dirección Ejecutiva de la empresa, encabezada por el Director General, deba presentar al Consejo de Administración para su examen se transmitirán al Secretario del Consejo de Administración con 15 días de antelación y se prepararán los materiales pertinentes con antelación. Las opiniones de los materiales de la Conferencia deben ser claras, justificadas y verdaderas. Los materiales presentados por la Dirección Ejecutiva para su examen serán firmados y sellados por el Director General o el funcionario.
