Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las garantías externas de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y controlar los riesgos de explotación, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones del GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de la bolsa”) y los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 la garantía externa a que se refiere el presente sistema se refiere a los actos en que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, si el deudor no las cumple, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el acuerdo.
La garantía externa descrita en el presente sistema incluye la garantía de la empresa a la filial controladora. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales y la garantía externa de las filiales controladas por la sociedad.
Artículo 3 el presente sistema se aplicará a la sociedad y a sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas “filiales”), cuyas filiales estén sujetas a garantías externas y se ejecutarán de conformidad con el presente sistema.
Artículo 4 antes de que la garantía externa se presente al Consejo de Administración o a la Junta de accionistas para su examen, la filial presentará una declaración por escrito a la sociedad con cinco días hábiles de antelación, y notificará por escrito al Departamento de valores de la sociedad el día en que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas adopten una resolución para cumplir las obligaciones de divulgación de información pertinentes.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir y la contragarantía debe ser ejecutable.
Capítulo II autoridad de adopción de decisiones sobre garantías externas
Artículo 7 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos de examen y aprobación de las garantías externas, y todos los actos de garantía externa de la sociedad estarán sujetos a la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con los procedimientos legales. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad, la sociedad no podrá proporcionar garantías externas.
Artículo 8 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración estará sujeto al examen y la aprobación de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión.
El Consejo de Administración estará facultado para examinar y aprobar las garantías externas distintas de las enumeradas en el artículo 9 del presente régimen. Artículo 9 las siguientes garantías externas estarán sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas:
El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales de cartera, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
La garantía de que el importe de la garantía supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de doce meses consecutivos;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen y en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la sociedad ofrezca una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionen una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 10 al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, la Junta General de accionistas deberá aprobar por votación más de la mitad de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas, y al examinar las garantías externas a que se refiere el apartado 5 del párrafo 1 del artículo 9 del presente sistema, deberá aprobar por votación más de dos tercios de los derechos de voto de todos los accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 11 cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no podrán participar en la votación, que deberá ser aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 12 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad voten sobre más de dos cuestiones de garantía externa en la misma sesión, votarán sobre cada una de ellas una por una.
Capítulo III procedimientos de aceptación y examen de la solicitud de garantía externa de la empresa
Artículo 13 antes de decidir sobre la garantía, la sociedad tendrá conocimiento de la situación crediticia del objeto garantizado y llevará a cabo una evaluación cuidadosa de los beneficios y riesgos de la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
No es necesario poner fin a las personas jurídicas establecidas de conformidad con la ley y que existen legalmente;
Buen funcionamiento y situación financiera, flujo de caja estable y buenas perspectivas de desarrollo; Si se ha proporcionado una garantía, no se ha producido ninguna situación en la que los acreedores exijan a la empresa que asuma la responsabilidad conjunta de la garantía;
Los materiales proporcionados son auténticos, completos y eficaces;
La empresa tiene capacidad de control sobre ella.
Artículo 14 la empresa aplicará un sistema de auditoría multinivel a la gestión de la garantía externa, y los departamentos pertinentes de la Empresa incluirán:
El Centro de gestión financiera es el Departamento de Primera Instancia y gestión diaria de la garantía externa de la empresa, que se encarga de aceptar y examinar todas las solicitudes de garantía presentadas por el garante, as í como de la gestión diaria y el control continuo de los riesgos de la garantía externa;
El Departamento de valores se encargará de revisar el cumplimiento de la garantía externa de la empresa y de organizar el procedimiento de aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 la solicitud de garantía externa de la sociedad será aceptada por el Centro de gestión financiera de manera uniforme, y el garante presentará al Centro de gestión financiera la solicitud de garantía y los anexos al menos 30 días hábiles antes, y la solicitud de garantía incluirá al menos los siguientes elementos:
Información básica del garante;
Ii) Descripción de la deuda principal garantizada;
Tipo y duración de la garantía;
Iv) las principales disposiciones del Acuerdo de garantía;
Descripción del plan de reembolso y la fuente de la obligación garantizada por el garante;
Plan de contragarantía.
Artículo 16 al presentar la solicitud de garantía, el garante adjuntará la información relativa a la garantía, que incluirá, entre otras cosas:
Copia de la licencia comercial de la persona jurídica de la empresa garantizada;
Ii) los estados financieros auditados más recientes del año anterior y del período más reciente del garante;
Iii) el contrato principal de deuda garantizado;
Texto del contrato de garantía proporcionado por el acreedor;
La ausencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes;
Vi) Otra información que el Centro de gestión financiera considere necesaria.
Artículo 17 después de aceptar la solicitud del garante, el Centro de gestión financiera, junto con los departamentos pertinentes, llevará a cabo sin demora una investigación sobre la situación crediticia del garante y llevará a cabo una evaluación del riesgo, y presentará un informe escrito (junto con una copia de la solicitud de garantía y sus anexos) al Departamento de valores.
Artículo 18 el Departamento de valores llevará a cabo un examen del cumplimiento una vez recibido el informe escrito del Centro de gestión financiera y la información pertinente sobre la solicitud de garantía.
Artículo 19 el Departamento de valores organizará y ejecutará los procedimientos de examen y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad tras la aprobación de la solicitud de garantía.
Artículo 20 al examinar la solicitud de garantía del garante, el Consejo de Administración de la sociedad tratará con cautela y controlará estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa, y podrá, cuando sea necesario, emplear a instituciones profesionales externas para evaluar los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas adopten una decisión al respecto.
Artículo 21 al examinar más de dos solicitudes de garantía externa (incluidas dos) en la misma reunión del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de la sociedad votará una por una sobre cada garantía externa y obtendrá el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Si el número de directores que participan en la votación de una garantía externa es inferior a dos tercios de todos los miembros del Consejo de administración debido a la retirada de la votación de los directores, la garantía externa se someterá a votación en la Junta General de accionistas. Artículo 22 cuando el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad adopten una resolución sobre una garantía, los directores o accionistas interesados en la garantía se abstendrán de votar.
Artículo 23 el Departamento de valores registrará detalladamente el debate y la votación sobre las cuestiones de garantía en las reuniones del Consejo de Administración y en la Junta General de accionistas, y cumplirá oportunamente su obligación de divulgación de información.
Capítulo IV gestión diaria de las garantías externas y control continuo del riesgo
Artículo 24 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, celebrará un contrato escrito, que se ajustará a las disposiciones de la Ley de garantía y otras leyes y reglamentos pertinentes, y las principales disposiciones serán claras e inequívocas.
Artículo 25 el Centro de gestión financiera será el Departamento de gestión diaria de la garantía externa de la sociedad y será responsable de la gestión unificada del registro y registro de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad.
Artículo 26 el Centro de gestión financiera conservará y gestionará adecuadamente todos los documentos y materiales relacionados con la garantía externa de la sociedad (incluidas, entre otras cosas, la solicitud de garantía y sus anexos, las opiniones de auditoría del Centro de gestión financiera, otros departamentos de la sociedad, as í como el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, los contratos de garantía firmados, etc.), y rellenará trimestralmente el formulario de garantía externa de la sociedad y lo enviará al Director General de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 27 el Centro de gestión financiera supervisará el funcionamiento y la situación financiera del garante durante el período de garantía a fin de llevar a cabo un control continuo del riesgo, e informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa en caso de que el garante produzca cambios adversos importantes en su capacidad de pago de la deuda durante el período de garantía. Hacer los siguientes trabajos específicos:
Comprender oportunamente el uso y la recuperación de los fondos de la parte garantizada;
Ii) Informar periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas;
En caso de deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, informar oportunamente a la empresa y formular recomendaciones; En caso de que se sospeche que la parte garantizada ha transferido bienes para evadir deudas, informará inmediatamente a la empresa y cooperará con el Asesor Jurídico de la empresa en la prevención de riesgos;
Notificar con dos meses de antelación a la parte garantizada la liquidación y el seguimiento de las obligaciones.
Artículo 28 cuando la obligación garantizada deba prorrogarse después de su vencimiento y la empresa deba seguir proporcionando garantías, se considerará una nueva garantía externa y el procedimiento de examen y aprobación de la solicitud de garantía deberá llevarse a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento.
Artículo 29 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y el acreedor reclama derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 30 después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor y el acreedor no haya presentado su reclamación, el Centro de gestión financiera y el Asesor Jurídico de la empresa presentarán a la empresa para que participe en la distribución de la masa de la quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Artículo 31 si el garante en el contrato de garantía es más de dos personas y ha convenido con el acreedor en asumir la responsabilidad de la garantía sobre la base de la parte, la sociedad se negará a asumir la responsabilidad de la garantía más allá de la parte de la sociedad.
Artículo 32 cuando los departamentos de auditoría pertinentes y el personal u otros altos directivos de la empresa que participan en el presente sistema no hayan firmado el contrato de garantía externa sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos o hayan descuidado el ejercicio de sus funciones, causando así pérdidas reales a la empresa, la empresa exigirá responsabilidades a las personas responsables pertinentes.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 33 después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión sobre la garantía externa de la sociedad, el Consejo de Administración presentará oportunamente los documentos pertinentes a la bolsa de Shenzhen y revelará la información requerida en las normas de cotización.
Artículo 34 con respecto a las cuestiones de garantía reveladas, los departamentos y personas responsables pertinentes informarán sin demora al Departamento de valores cuando se produzcan las siguientes situaciones, a fin de que la sociedad pueda cumplir oportunamente su obligación de divulgación de información:
El incumplimiento por el garante de su obligación de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la obligación;
La quiebra, la liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del garante.
Artículo 35 en el informe semestral y en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones anteriores, emitirá una opinión independiente y, de ser necesario, podrá contratar a una empresa contable para que lleve a cabo la verificación.
Capítulo VI rendición de cuentas
Artículo 36 todos los directores de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa con cautela, y las personas directamente responsables de las violaciones o irregularidades de la garantía externa serán solidariamente responsables de las pérdidas causadas por la garantía errónea de conformidad con la ley.
Artículo 37 todo contrato de garantía firmado por cualquier unidad o persona de la sociedad sin examen y aprobación será nulo y sin valor, y toda persona que cause daños a la sociedad será responsable de la indemnización. Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será investigada por responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 38 si el Departamento Administrativo de Asuntos de garantía de la sociedad y el personal pertinente, en violación de la autoridad o el procedimiento de examen y aprobación pertinentes, proporcionan garantías a terceros y causan pérdidas a la sociedad, se impondrán sanciones y sanciones administrativas, según las circunstancias específicas; Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será investigada por responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 39 las palabras “más arriba” y “más allá” del presente sistema incluirán estas cifras.
Artículo 40 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. En caso de conflicto entre las disposiciones del presente sistema y las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes, o entre las disposiciones obligatorias de las leyes, reglamentos y documentos normativos promulgados posteriormente, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos.
Artículo 41 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
Artículo 42 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificará de la misma manera.
Abril de 2022
