Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de inversión extranjera de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), reducir el riesgo de inversión extranjera, mejorar la eficiencia de la inversión extranjera y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas y los accionistas, de conformidad con las leyes nacionales, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Código Civil de la República Popular China, los Estatutos de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), Este sistema se formulará de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 2 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a todas las actividades de inversión realizadas por la empresa en forma de aportaciones de capital en efectivo, activos físicos y activos intangibles, como el establecimiento, la fusión y adquisición de empresas (incluidas, en particular, la creación de nuevas empresas, la Participación en acciones, la fusión y adquisición, la reestructuración, la sustitución de acciones, el aumento o la reducción de acciones, etc.), la inversión en acciones, la gestión por encargo y otras formas permitidas por las leyes y reglamentos del Estado.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo. La inversión a corto plazo se refiere principalmente a la inversión que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante menos de un a ño (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, seguros de dividendos, etc.
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un a ño, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluida la inversión en bonos, la inversión en acciones y otras inversiones.
Artículo 4 principios básicos que deben seguirse en la inversión extranjera
1. La inversión extranjera de la empresa se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y otros sistemas pertinentes del Estado; 2. La inversión extranjera de la empresa debe centrarse en la prevención de riesgos y garantizar la seguridad del funcionamiento de los fondos;
3. La inversión extranjera de la empresa se ajustará a la estrategia de desarrollo de la empresa, distribuirá racionalmente los recursos de la empresa, promoverá la combinación óptima de factores y creará buenos beneficios económicos.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y accionarial (en lo sucesivo denominadas “filiales”). Las filiales no podrán realizar inversiones en el extranjero sin el consentimiento de la empresa.
CAPÍTULO II ÓRGANO DE GESTIÓN de las inversiones extranjeras de la empresa
Artículo 6 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y el Presidente de la Junta serán los encargados de adoptar decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad y, dentro de sus límites de autoridad, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad.
Artículo 7 el Director General Adjunto de inversiones de la sociedad se encargará de coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera de la sociedad, realizar un examen amplio de los documentos de los proyectos presentados por el Departamento de inversiones de la sociedad y formular observaciones de evaluación para la adopción de decisiones por El Presidente, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas.
Artículo 8 División funcional de las inversiones en el extranjero
El Ministerio de inversiones se encarga del estudio de viabilidad, la ejecución y la disposición de los proyectos de inversión extranjera; Ser responsable de la gestión de las acciones de las filiales y las empresas que cotizan en bolsa.
El Departamento de negocios que presenta sugerencias profesionales lleva a cabo investigaciones comerciales y profesionales sobre el proyecto y presenta sugerencias profesionales.
El Centro de gestión financiera se encarga de la transferencia y gestión de fondos en el trabajo de inversión extranjera, supervisa la inversión extranjera de la empresa, orienta a las filiales a mejorar la gestión financiera y supervisa su trabajo financiero diario. Cooperar con el Departamento de inversiones de la empresa en el análisis y la demostración de la inversión extranjera.
El Departamento de auditoría interna es responsable de la auditoría de las principales actividades de inversión extranjera de la empresa y de la supervisión general de la inversión extranjera.
El Departamento de valores se encarga de convocar la Junta de directores, la Junta General de accionistas y la divulgación de información sobre las actividades de inversión extranjera de la empresa. Capítulo III alcance, autoridad y procedimiento de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 9 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema incluirá, entre otras cosas:
1. Inversión de capital de la empresa;
2. Inversión en deuda;
3. Invertir en activos financieros disponibles para la venta;
4. Inversiones en otros instrumentos de renta variable y otros activos financieros no corrientes;
5. Otras inversiones en el extranjero.
Artículo 10 cuando un proyecto de inversión extranjera de una sociedad cumpla las siguientes normas, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará y lo presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 50 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds RMB 5 million;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 11 cuando un proyecto de inversión extranjera realizado por una empresa cumpla las siguientes normas, el Consejo de Administración de la empresa lo examinará y aprobará:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 5% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 5% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan;
3. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 5% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 5% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 5% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 12 para los proyectos de inversión extranjera distintos de los criterios de aprobación de la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración establecidos en el presente sistema, el Consejo de Administración, sobre la base de la situación real de la empresa y de conformidad con el principio de autorización cuidadosa, examinará y aprobará los proyectos de inversión extranjera sobre la base de los dictámenes de aprobación del Director General Adjunto y el informe de viabilidad del Departamento de inversiones, etc.
Artículo 13 cuando las leyes y reglamentos del Estado o las autoridades reguladoras dispongan otra cosa sobre la autoridad de examen y aprobación de la inversión extranjera de la empresa, prevalecerán esas disposiciones.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones sobre inversiones en el extranjero
Artículo 14 Procedimiento de decisión de la empresa sobre inversiones a largo plazo:
1. El Departamento de inversiones llevará a cabo una investigación y un análisis de mercado de los proyectos que vayan a invertirse, formará un informe de inicio de proyectos y analizará y demostrará la viabilidad de los proyectos;
2. Presentar el informe del proyecto al Director General Adjunto encargado de la inversión de la empresa para su examen inicial;
3. Si se aprueba el examen inicial, el Departamento de inversiones preparará un informe oficial de viabilidad sobre la base del informe inicial de aprobación del proyecto, tras una comunicación y un debate adecuados con el Centro de gestión financiera y otros departamentos funcionales;
4. El Ministerio de inversiones presentará el informe de viabilidad aprobado al Presidente del Consejo de Administración, al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación de conformidad con las leyes y reglamentos, los estatutos y la autoridad y los procedimientos establecidos en el presente sistema.
5. Una vez aprobado el proyecto de inversión, el Departamento de inversiones de la empresa se encargará de su aplicación concreta.
Artículo 15 durante la ejecución de un proyecto de inversión a largo plazo en el extranjero, el presupuesto de inversión en el informe de viabilidad podrá ajustarse razonablemente a la luz de los cambios en la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión estará sujeto a la aprobación del órgano de examen y aprobación original.
Artículo 16 un proyecto de inversión a largo plazo firmará un contrato o acuerdo de inversión con la parte invertida, y el contrato o acuerdo de inversión a largo plazo sólo podrá firmarse después de que haya sido examinado por el Departamento Jurídico de la empresa o el Asesor jurídico contratado por la empresa.
Artículo 17 en el caso de proyectos de inversión importantes, la empresa podrá contratar a expertos o intermediarios para que lleven a cabo un análisis de viabilidad.
Artículo 18 los proyectos de inversión estarán sujetos a un sistema de presentación de informes periódicos, y el Centro de gestión financiera, junto con los departamentos competentes, informará oportunamente al Comité de evaluación de las inversiones sobre los progresos realizados en los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las partes cooperantes, las condiciones de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones formuladas cada trimestre.
Artículo 19 la Junta de supervisores, el Departamento de auditoría interna y el Centro de gestión financiera de la sociedad, de conformidad con sus responsabilidades, supervisarán los proyectos de inversión, presentarán oportunamente opiniones correctivas sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán al Director General Adjunto encargado de la inversión para que los examine y resuelva.
Artículo 20 la empresa establecerá y mejorará el sistema de gestión de archivos de los proyectos de inversión, y los materiales de archivo desde la preselección hasta la terminación del proyecto (incluida la terminación del proyecto) serán ordenados y archivados por el Departamento de inversiones de la empresa y los departamentos competentes.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 21 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos;
2. Debido a la mala gestión de los proyectos de inversión (empresas), no se puede pagar la deuda debida y la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley; 3. El proyecto (empresa) no puede continuar debido a la fuerza irresistible;
4. En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias de terminación de la inversión estipuladas en el contrato.
Artículo 22 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de gestión de la empresa;
2. Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
3. Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
4. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 23 la transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades, los estatutos y otras leyes relativas a la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las leyes, reglamentos y disposiciones reglamentarias pertinentes del Estado.
Artículo 24 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera. El Departamento de inversiones de la empresa y los departamentos competentes evaluarán los activos recuperados y transferidos para evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo VI gestión del personal
Artículo 25 las empresas con inversión extranjera de la sociedad (incluidas las filiales, las empresas mixtas y las empresas que cotizan en bolsa) determinarán el número de directores, supervisores y altos directivos designados o recomendados por la sociedad en función de la proporción de participación de la sociedad, y velarán por que esas personas sean suficientes en el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la dirección para mantener el control de la sociedad sobre las filiales. El nombramiento del personal financiero clave y del personal directivo de los departamentos clave de la filial se notificará al Departamento de recursos humanos de la empresa para su aprobación, a menos que sea nombrado o recomendado por otros accionistas.
Artículo 26 el Presidente de la sociedad aprobará y aprobará los candidatos a los agentes de inversión extranjera mencionados anteriormente (en lo sucesivo denominados “agentes”). El personal enviado desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad invertida, protegerá los intereses de la sociedad en las actividades de gestión de la entidad invertida, mantendrá y aumentará el valor de la inversión de la sociedad y se esforzará por maximizar los intereses de los accionistas.
Artículo 27 el director nombrado por el Comité de la empresa como entidad invertida (en lo sucesivo denominado “El Director enviado”) debe participar a tiempo en las reuniones del Consejo de Administración de la entidad invertida, participar en la adopción de decisiones del Consejo de Administración de la entidad invertida y asumir la tarea encomendada por el Consejo de Administración de la entidad invertida, y debe leer cuidadosamente todos los informes comerciales y financieros de la empresa en la que trabaja y comprender con precisión la gestión de la entidad invertida. Las circunstancias importantes que se produzcan en la entidad invertida se comunicarán oportunamente a la empresa.
Artículo 28 los directores, supervisores y altos directivos designados o recomendados por la sociedad tendrán las siguientes responsabilidades: 1. Ejercerán los derechos y asumirán las responsabilidades de gestión pertinentes de conformidad con la ley;
2. Instar a las filiales, las empresas que cotizan en bolsa y las empresas conjuntas a que cumplan escrupulosamente las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, operen de conformidad con la ley y funcionen de manera normalizada;
3. Coordinar la labor conexa entre la empresa y sus filiales, empresas que cotizan en bolsa y empresas conjuntas;
4. Garantizar la aplicación de la estrategia de desarrollo de la empresa, la resolución del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas;
5. Ser fiel, diligente y concienzudo, y salvaguardar eficazmente los intereses de la empresa en sus filiales, sociedades cotizadas y empresas conjuntas;
6. Informar periódicamente al Grupo, o a petición de la empresa, sobre la situación de la producción y el funcionamiento y la situación financiera de las filiales, las empresas que cotizan en bolsa y las empresas conjuntas, e informar oportunamente a la empresa sobre cuestiones importantes;
7. Las cuestiones incluidas en las deliberaciones del Consejo de Administración, la Junta de supervisores o la Junta de accionistas (Junta General de accionistas) de la filial, la sociedad anónima y la sociedad mixta se comunicarán con antelación a la sociedad y se presentarán a la Junta de la Oficina del Presidente de la sociedad, la Junta de directores o la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con los procedimientos prescritos.
Artículo 29 cuando los directores enviados tengan opiniones divergentes en principio sobre las resoluciones del Consejo de Administración de la entidad invertida, expresarán sus opiniones. Si la entidad invertida sufre graves pérdidas como resultado de no expresar sus opiniones o ejercer sus derechos más allá de su mandato, el Director enviado que participe en la resolución asumirá las responsabilidades correspondientes. Sin embargo, las personas que discrepen en el momento de la resolución y que consten en acta podrán quedar exentas de responsabilidad.
Capítulo VII gestión financiera
Artículo 30 el Centro de gestión financiera llevará un registro contable completo de las actividades de inversión extranjera de la empresa, llevará a cabo una contabilidad detallada, establecerá libros de contabilidad detallados para cada proyecto de inversión y registrará en detalle los datos pertinentes. El método contable de la inversión extranjera se ajustará a las normas contables y al sistema contable.
Artículo 31 una vez realizada la inversión a largo plazo en el extranjero, la empresa llevará a cabo la contabilidad de manera diferente utilizando el método de la equidad o el método del coste, etc. Cuando sea necesario, la empresa deberá prever una provisión para el deterioro de las inversiones a largo plazo de conformidad con las disposiciones del sistema contable. Artículo 32 el Centro de gestión financiera llevará a cabo la gestión vertical de las finanzas de las filiales, y las políticas contables, las estimaciones contables y los cambios adoptados en la contabilidad y la gestión financiera de las filiales se ajustarán al sistema de contabilidad financiera de la empresa y a las disposiciones pertinentes. Las filiales de la sociedad, de conformidad con los requisitos de la sociedad para la preparación de los estados financieros consolidados y la divulgación de información financiera y contable, presentarán oportunamente los estados financieros y proporcionarán información contable de conformidad con los requisitos del Centro de gestión financiera de la sociedad sobre el contenido y el calendario de la presentación.
Capítulo VIII divulgación de información
Artículo 33 la inversión extranjera de una sociedad se ajustará estrictamente a las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes promulgadas por los departamentos competentes, as í como a las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Capítulo IX responsabilidades de las unidades y el personal responsables
Artículo 34 el Departamento de inversiones de la sociedad y el personal pertinente tratarán y controlarán estrictamente todos los riesgos derivados de las actividades de inversión, y el personal mencionado que sea responsable o directamente responsable de las actividades de inversión ilegales o indebidas será responsable solidariamente de las pérdidas causadas por esas actividades de inversión erróneas de conformidad con la ley.
Artículo 35 el personal pertinente del Departamento de inversiones de la empresa no está sujeto a esta gestión
