Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la estructura de gobierno corporativo de Leyard Optoelectronic Co.Ltd(300296) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las normas para los directores únicos”), las normas para el Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las directrices para el desempeño de las funciones de los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes. Incluye al menos a un profesional contable (un profesional contable es una person a con un título profesional superior o una calificación de contador público certificado). El Consejo de Administración de la sociedad tendrá un Comité de estrategia, un Comité de remuneración y evaluación, un Comité de auditoría y un Comité de nombramientos. Además del Comité de estrategia, los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité mencionado y actuarán como convocantes. Al menos un director independiente del Comité de auditoría Será un profesional contable y actuará como jefe y convocante.
Artículo 4 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los accionistas controladores, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 salvo en el caso de esta sociedad, los directores independientes no podrán actuar simultáneamente como directores independientes en más de cuatro sociedades cotizadas. Los directores independientes informarán a la sociedad sobre sus funciones fuera de la sociedad y sobre su situación a tiempo parcial (incluida la situación de ser directores independientes de otras empresas que cotizan en bolsa); En caso de que se produzca un cambio en las circunstancias anteriores, la empresa informará de ello en el plazo de un mes a partir de la fecha del cambio.
Artículo 6 condiciones de nombramiento de los directores independientes
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Ii) tener la independencia requerida en el Reglamento sobre el Director único;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria en derecho, finanzas, economía, gestión, contabilidad, finanzas u otras funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 7 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas con una sociedad cotizada y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una entidad que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Ⅸ) otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas no reconocidas como independientes por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de la sociedad a que se hace referencia en los apartados iv), v) y vi) del párrafo anterior no incluyen las empresas afiliadas que no formen una relación de asociación con la sociedad de conformidad con las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen.
Las “transacciones comerciales importantes” a que se refiere el párrafo 1 se refieren a las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento y otras disposiciones pertinentes o los Estatutos de la sociedad, o a otras cuestiones importantes determinadas por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Artículo 8 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones independientes, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número prescrito en los estatutos, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 9 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo III nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad anunciará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración presentará simultáneamente a la bolsa de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 el método de votación para la elección de los directores independientes será el mismo que para la elección de otros directores por la sociedad.
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de accionistas la destitución del director independiente:
No asistir personalmente a la Junta de directores y a la Junta General de accionistas tres veces consecutivas, o no asistir a la Junta de directores y a la Junta General de accionistas más de tres veces en un a ño;
Ii) no emitir opiniones independientes ni emitir opiniones independientes por segunda vez consecutiva en un a ño que hayan demostrado ser manifiestamente incompatibles con los hechos;
Ocultar o no informar de cualquier circunstancia que afecte a su independencia.
Artículo 16 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las normas para los directores únicos debido a la dimisión de los directores independientes, el informe de dimisión de los directores independientes surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. En caso de que los directores independientes no cumplan las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones de los directores independientes, lo que dará lugar a que los directores independientes de la empresa no alcancen el número requerido por las normas de los directores únicos, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones. Antes de que un director independiente reelegido asuma sus funciones, el director independiente seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Capítulo IV competencias especiales de los directores independientes
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las funciones y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 19 los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes de la sociedad:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excepto la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 20 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas en el artículo anterior:
Consentimiento;
Ii) las reservas y sus razones;
Iii) las objeciones y sus razones;
Incapacidad para expresar opiniones y obstáculos.
Artículo 21 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes, y el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado si surgen diferencias de opinión que no puedan llegar a un acuerdo.
Artículo 22 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y la utilización de la empresa, y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 23 los directores independientes presentarán a la junta general anual de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades.
Capítulo V condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 24 la sociedad establecerá un sistema de trabajo para los directores independientes y proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 25 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La información proporcionada por la empresa al director independiente, la empresa y el propio director independiente se conservarán durante al menos cinco años.
Artículo 26 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 27 los gastos en que incurra un director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones y facultades correrán a cargo de la sociedad.
Artículo 28 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formula un plan de prestaciones, que se examina y aprueba en la Junta General de accionistas y se divulga en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no podrán obtener de la sociedad ni de sus filiales, de los principales accionistas o de las instituciones y personas interesadas ningún beneficio adicional no revelado, incluido el incentivo a la participación.
Artículo 29 la sociedad establecerá oportunamente el sistema necesario de seguro de responsabilidad civil para los directores independientes a fin de reducir los riesgos que puedan derivarse del desempeño normal de sus funciones.
Capítulo VI Obligaciones y evaluación de los directores independientes
Artículo 30 los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente sus funciones. En principio, los directores independientes no trabajarán menos de 15 días laborables al a ño para la empresa.
