Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Sistema de garantía externa
(abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular las actividades de garantía externa de Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), controlar estrictamente los riesgos de garantía externa de las empresas y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas y los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, Este sistema está formulado por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) “Directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa” y “los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa” (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a los actos de garantía externa de la sociedad y de sus filiales.
Artículo 3 el término “garantía externa” utilizado en el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
El término “garantía externa total” utilizado en el presente sistema se refiere a la suma de la garantía externa total de la empresa, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora, y la garantía externa total de la filial controladora de la empresa.
Capítulo II Principios básicos de la garantía externa
Artículo 4 la garantía de una sociedad a otra se regirá por los principios de igualdad, voluntariedad, equidad, buena fe y beneficio mutuo. Ninguna unidad o persona puede obligar a la empresa a proporcionar una garantía a otra persona, y la empresa tiene derecho a negarse a obligar a la empresa a proporcionar una garantía a otra persona.
Artículo 5 todos los directores tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad debe ser examinada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 7 cuando una sociedad ofrezca garantías a otras personas, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos. Capítulo III autoridad y procedimiento de examen y aprobación de la garantía externa
Artículo 8 los departamentos funcionales de la sociedad que se ocupan diariamente de las cuestiones de garantía externa incluyen el Departamento de Finanzas, el Departamento Jurídico de valores y el Departamento de auditoría.
Artículo 9 al solicitar la garantía a la sociedad, el garante proporcionará información pertinente, como el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y el Estado de flujo de caja del garante en los últimos tres años, las previsiones financieras para el año próximo, el estado detallado del reembolso de los préstamos (incluido el pago de intereses) y los contratos conexos, la introducción del personal directivo superior de la sociedad, el crédito bancario, los detalles de la garantía externa, los detalles de la hipoteca / prenda de activos, los contratos pertinentes de los proyectos de inversión y el informe de análisis de viabilidad, etc.
Artículo 10 una vez recibida la solicitud y los materiales de investigación de la empresa garantizada, el Departamento de Finanzas llevará a cabo un análisis completo de la situación crediticia de la empresa garantizada, los beneficios y riesgos de la garantía, llevará a cabo una inspección sobre el terreno de la producción y el funcionamiento de la empresa garantizada, la Situación financiera, el progreso de los proyectos de inversión y la situación del personal, y evaluará la rentabilidad, la solvencia y la capacidad de crecimiento de la empresa garantizada mediante diversos índices de evaluación. Presentar propuestas sobre si proporcionar o no garantías, formas específicas de contragarantía y límites de garantía, y presentarlas al Consejo de Administración tras el examen y la aprobación del Presidente.
Artículo 11 después de que la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad hayan adoptado una resolución sobre la garantía, el Departamento Jurídico de valores examinará los documentos jurídicos pertinentes, como el contrato principal de crédito, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía, y el Departamento Jurídico de valores firmará un contrato de Garantía por escrito con el acreedor principal en nombre de la sociedad y un contrato de contragarantía por escrito con el proveedor de contragarantía.
Artículo 12 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación previa deliberación y aprobación por el Consejo de Administración. Las garantías externas sujetas a la aprobación de la Junta General de accionistas incluirán, entre otras, las siguientes situaciones: 1) una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados del período más reciente;
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías concedidas a los garantes con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes y reglamentos, la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine la garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, ésta será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 13 cuando se ofrezca una garantía a una person a afiliada, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, la garantía será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y se presentará a la Junta General de accionistas para su Examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 14 una sociedad que, como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la parte garantizada se convierta en una parte afiliada de la sociedad cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente al mismo tiempo que ejecute la transacción o transacción conexa.
Artículo 15 si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías mencionadas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 16 la garantía externa aprobada por el Consejo de Administración no sólo será examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, sino que también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración y divulgada oportunamente. Capítulo IV Gestión de riesgos de las garantías
Artículo 17 el proceso de garantía de la sociedad se guiará por el principio de control de riesgos y, al evaluar los riesgos de la empresa garantizada, controlará estrictamente la limitación de la responsabilidad de garantía de la empresa garantizada.
Artículo 18 la sociedad perfeccionará su sistema de control interno y, sin la aprobación de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración de la sociedad, los directores, el Presidente, otros altos directivos y las sucursales de la sociedad no podrán firmar un contrato de garantía en nombre de la sociedad sin autorización.
Artículo 19 la sociedad reforzará la gestión de los contratos de garantía. Para garantizar a otros, se celebrará un contrato escrito. El contrato de garantía será mantenido debidamente por el Departamento Jurídico de valores de conformidad con las normas de gestión interna de la empresa e informado oportunamente al Consejo de supervisión, al Secretario del Consejo de Administración y al Departamento de auditoría.
Artículo 20 si el Director, el Presidente u otro personal directivo superior de la sociedad no ha firmado el contrato de garantía sin autorización de conformidad con los procedimientos prescritos y ha causado daños a la sociedad, la sociedad investigará la responsabilidad de las partes.
Artículo 21 con respecto a los préstamos para proyectos de las empresas garantizadas, la empresa abrirá una cuenta de gestión conjunta con las empresas garantizadas a petición de éstas para fines especiales.
Artículo 22 la garantía externa de la sociedad debe exigir a la otra parte que proporcione una contragarantía, y el proveedor de la contragarantía debe tener la capacidad real de asumir la contragarantía.
Artículo 23 la sociedad exigirá a la empresa garantizada que proporcione activos efectivos, incluidos activos fijos, equipo, maquinaria, bienes inmuebles, etc., para hipotecar o pignorar, y que aplique efectivamente medidas de contragarantía.
Durante el período de garantía, la Empresa hará un buen trabajo en el seguimiento y la supervisión de la situación financiera de la empresa garantizada y de los cambios en los bienes hipotecados o pignorados, y llevará a cabo inspecciones periódicas o irregulares de la empresa garantizada; Un mes antes de la fecha de vencimiento de la deuda de la empresa garantizada, el Departamento de Finanzas emitirá un aviso de reembolso a la empresa garantizada.
Artículo 24 en caso de incumplimiento de la obligación de reembolso después de la expiración de la deuda del garante, la sociedad, en un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, ejecutará las medidas de contragarantía conjuntamente con el Ministerio de Finanzas y el Ministerio de justicia de valores. Durante el período de garantía, la sociedad ejercerá el derecho de recuperación de la deuda de conformidad con las disposiciones legales pertinentes en caso de cambio institucional, cancelación, quiebra, liquidación, etc.
Artículo 25 el procedimiento de recuperación de la deuda estará dirigido por el Ministerio de Asuntos Jurídicos de valores, que transmitirá la información sobre la recuperación al Departamento de auditoría para que conste en acta en un plazo de cinco días laborables a partir del inicio del procedimiento de recuperación de la deuda y en un plazo de dos días laborables a partir del final de la recuperación.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 26 la sociedad cumplirá escrupulosamente sus obligaciones de divulgación de información sobre las garantías externas de conformidad con las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad y las disposiciones pertinentes del presente sistema, y proporcionará fielmente a la CPA todas las garantías externas de la sociedad.
Artículo 27 la garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en el sitio web designado por el c
Artículo 28 la garantía externa de la filial controladora de la sociedad notificará oportunamente a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones relativas a la divulgación de información una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una resolución.
Artículo 29 en el caso de las garantías que cumplan las normas de divulgación de información, la sociedad revelará oportunamente si el garante no cumple sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o si el garante se encuentra en quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso.
Artículo 30 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa y la aplicación del presente sistema que no se hayan cumplido al final del período sobre el que se informa, y emitirá una opinión independiente. Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 31 para las cuestiones no reguladas por el presente sistema, la sociedad aplicará las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 32 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas. Las modificaciones del sistema entrarán en vigor una vez aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 33 el sistema será interpretado por el Consejo de Administración.
