Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Normas de las transacciones conexas
(abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas, aclarar los procedimientos de adopción de decisiones, las responsabilidades de gestión y la División del trabajo de las transacciones con partes vinculadas y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la empresa, los accionistas y acreedores de la empresa, en particular los de los pequeños y medianos inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones de las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la cotización en bolsa y las directrices de la bolsa de valores de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 5 – negociación y transacciones conexas, as í como con las disposiciones de los artículos de asociación de Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (en adelante denominados “los artículos de asociación”) y la situación real de la empresa.
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes. Este sistema se aplica a la empresa y a sus filiales de propiedad total y a las filiales de control.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los principios de fijación de precios justos, cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones y divulgación de información.
Artículo 4 El Comité de auditoría establecido en virtud del Consejo de Administración de la sociedad desempeñará las funciones de control y gestión diaria de las transacciones conexas de la sociedad e informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Capítulo II personas vinculadas y transacciones conexas
Artículo 5 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 6 una person a jurídica (u otra organización) en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad, una filial de control u otra entidad controlada directa o indirectamente por las entidades mencionadas en el párrafo anterior;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de una sociedad, una filial accionarial y otras entidades controladas que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas asociadas de la sociedad a que se refiere el artículo 7 del presente reglamento, o en la que las personas físicas asociadas Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Cualquier otra persona jurídica (u otra organización) que tenga una relación especial con la empresa y que pueda o haya dado lugar a una inclinación de los intereses de la empresa por parte de la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai y la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma. Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Una person a física que posea directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Los directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlan directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa;
Los familiares cercanos de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo;
Otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan causado que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella, según lo determinado por el c
Artículo 8 una person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará una persona asociada de la sociedad:
En uno de los casos previstos en el artículo 6 o en el artículo 7 del presente reglamento, como resultado de la firma de un acuerdo o de un acuerdo con la sociedad o sus afiliados, después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses, en cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 6 ó 7 del presente reglamento.
Artículo 9 la sociedad y las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado 2 del artículo 6 del presente reglamento que estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal no formarán una relación conexa, salvo que su representante legal, Presidente, Director General o más de la mitad de sus directores sean simultáneamente directores, supervisores o altos directivos de la sociedad.
Artículo 10 los directores, supervisores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa, los accionistas que posean más del 5% de sus acciones y las personas que actúen de manera concertada y los controladores reales presentarán sin demora al Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa la lista de personas vinculadas y la descripción de las Relaciones Conexas de las empresas que cotizan en bolsa, y la empresa llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 11 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales de control y otras entidades controladas por la sociedad y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Proporcionar garantías (incluidas las garantías a las filiales de control, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Confiar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reestructuración de créditos y deudas;
Transferir o transferir proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo, determinadas de conformidad con el principio de la primacía de la sustancia sobre la forma, incluyen la prestación de asistencia financiera, garantías y la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferente de la misma proporción a una empresa que invierta conjuntamente con una parte vinculada que sea superior a su proporción de capital o a su proporción de inversión.
Artículo 12 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad firmará un acuerdo escrito en el que se definirán las políticas de fijación de precios de las transacciones con partes vinculadas (de conformidad con los principios establecidos en las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – transacciones y transacciones con partes vinculadas). En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales cláusulas del Acuerdo, como el precio de transacción, etc., durante la ejecución de las transacciones con partes vinculadas, la empresa volverá a aplicar los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de acuerdo con el importe de las transacciones cambiadas.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 13 el Consejo de Administración de la sociedad deliberará sobre las transacciones con partes vinculadas en las que la sociedad y las personas físicas asociadas realicen transacciones (distintas de las garantías proporcionadas por la sociedad) por un importe superior a 300000 Yuan.
Artículo 14 el Consejo de Administración de la sociedad examinará las transacciones conexas entre la sociedad y las personas jurídicas asociadas (distintas de las garantías proporcionadas por la sociedad) por un importe de 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período.
Artículo 15 la sociedad garantizará a las partes vinculadas; La Junta General de accionistas de la sociedad examinará las transacciones importantes con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la sociedad) que tengan una cuantía superior a 30 millones de yuan y representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período.
Las transacciones importantes con partes vinculadas examinadas por la Junta General de accionistas se examinarán y aprobarán de conformidad con los siguientes procedimientos:
1. Los directores independientes emiten opiniones de aprobación previa.
2. El Comité de auditoría también examinará las transacciones conexas y formulará observaciones por escrito. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
3. Después de que el director independiente y el Comité de auditoría emitan sus opiniones, el Comité de auditoría revelará plenamente la información sobre las transacciones conexas al Consejo de Administración e informará al Consejo de supervisión, que la examinará de conformidad con las presentes Normas.
4. Tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración, la información sobre las transacciones conexas se revelará plenamente a la Junta General de accionistas, que la examinará de conformidad con el presente reglamento.
En caso de que una empresa tenga previsto realizar transacciones importantes con partes vinculadas, presentará un informe de auditoría o evaluación sobre el objeto de la transacción emitido por una institución de servicios de valores que cumpla las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes y los requisitos de las autoridades reguladoras. No se llevará a cabo ninguna auditoría ni evaluación de las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas mencionadas en el presente reglamento.
Artículo 16 las transacciones con partes vinculadas que no deban presentarse al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las facultades de adopción de decisiones del presente reglamento se llevarán a cabo tras su examen y aprobación por el Director General de la sociedad.
Artículo 17 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción; Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad cotizada, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, el importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de La proporción de cambios en los derechos e intereses se considerarán el importe de la transacción; En caso de que la sociedad renuncie directa o indirectamente a sus derechos de compra preferente o de suscripción de contribuciones de capital a las filiales u otras entidades controladas, lo que dará lugar a cambios en el alcance de los estados financieros consolidados, el importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes de la entidad se considerarán el importe de La transacción.
Artículo 18 cuando las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieran a cuestiones como la “prestación de asistencia financiera”, “la prestación de garantías” y la “gestión financiera encomendada”, el importe de las transacciones se tomará como criterio de cálculo.
Artículo 19 en caso de que una sociedad realice una transacción con la misma person a asociada o una transacción relacionada con el tipo de objeto de la transacción con diferentes personas vinculadas en un plazo de 12 meses consecutivos, el importe de la transacción relacionada se calculará sobre la base del principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos. Si el procedimiento de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se ha llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirá en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 20 cuando una person a afiliada tenga la intención de realizar una transacción con una empresa afiliada, presentará una declaración al Departamento Jurídico de valores de la empresa y proporcionará los materiales pertinentes antes de que se produzca la transacción afiliada, y la Declaración se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones anteriores tras el examen y la verificación por El Departamento Jurídico de valores y la determinación de los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes.
Capítulo IV evitación de personas vinculadas
Artículo 21 cuando una person a afiliada de la sociedad y la sociedad firmen un acuerdo relativo a una transacción afiliada, adoptarán las medidas necesarias para evitar la transacción.
Artículo 22 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Ser la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que esté bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado con el Director, supervisor o directivo superior de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
Artículo 23 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los siguientes accionistas se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas:
La contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Los accionistas identificados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores que puedan inclinar a la empresa hacia sus intereses. El examen de las transacciones conexas por la Junta General de accionistas estará sujeto a la aprobación de más de 1 / 2 de los derechos de voto de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas, siempre que la resolución de la Junta General de accionistas esté sujeta a la aprobación de más de 2 / 3 de los Derechos de voto de los accionistas no afiliados presentes en la Junta General de accionistas cuando las transacciones conexas se refieran a cuestiones que requieran una resolución especial de la Junta General de accionistas de conformidad con las disposiciones de los estatutos.
Artículo 24 la sociedad no podrá conceder préstamos directamente o a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos.
Artículo 25 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores y a otras personas vinculadas para su uso de la siguiente manera:
Prestar los fondos de la sociedad a los accionistas controladores y a otras personas vinculadas, ya sea de forma remunerada o no remunerada;
Proporcionar préstamos confiados a partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
Confiar a los accionistas controladores y a otras personas vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir proyectos de aceptación comercial para los accionistas controladores y otras personas vinculadas sin antecedentes comerciales reales;
Pagar las deudas en nombre de los accionistas controladores y otras personas vinculadas;
Otros medios reconocidos por las autoridades reguladoras pertinentes.
Capítulo V divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 26 las transacciones con partes vinculadas (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) con personas físicas vinculadas por un valor de transacción superior a 300000 Yuan o con personas jurídicas vinculadas (u otras organizaciones) por un valor de transacción superior a 3 millones de yuan, incluidas las deudas y los gastos asumidos, que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados más recientes de la empresa (distintas de las garantías proporcionadas por la empresa) se revelarán en un informe provisional.
Artículo 27 una sociedad que revele transacciones con partes vinculadas presentará a la bolsa de valores los siguientes documentos:
Un proyecto de anuncio público;
Acuerdos o cartas de intención relativos a transacciones; Las resoluciones y resoluciones del Consejo de Administración; La aprobación, si procede, de la autoridad competente implicada en la transacción; Un informe profesional emitido por un servicio de valores (si procede);
Un documento escrito en el que el director independiente confirme previamente la transacción;
Las opiniones de los directores independientes;
Observaciones de la Junta de Auditores (si procede);
Otros documentos requeridos por la bolsa de Shanghai.
No.
