Dawning Information Industry Co.Ltd(603019)
Régimen de inversión extranjera
(abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar el comportamiento de la inversión extranjera de Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), fortalecer la gestión de la inversión extranjera de la empresa, prevenir los riesgos de la inversión extranjera, garantizar la seguridad de la inversión extranjera, mejorar los beneficios de la inversión extranjera, salvaguardar la imagen de la empresa y los intereses de los inversores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “las normas de cotización”), as í como los Estatutos de Dawning Information Industry Co.Ltd(603019) (en adelante denominados “Los estatutos de la sociedad”).
Artículo 2 la inversión extranjera a que se refiere el presente sistema se refiere a las diversas formas de actividades de inversión realizadas por una empresa para obtener beneficios futuros mediante la aportación de una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones y activos físicos o intangibles evaluados.
Artículo 3 la inversión extranjera de la empresa se divide en inversión a corto plazo e inversión a largo plazo de acuerdo con la duración de la inversión. Las inversiones a corto plazo se refieren principalmente a las inversiones que la empresa puede realizar en cualquier momento y mantener durante un período no superior a un a ño (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos, seguros de dividendos, etc.
La inversión a largo plazo se refiere principalmente a la duración de la inversión de más de un año, no puede realizar en cualquier momento o no está dispuesta a realizar una variedad de inversiones, incluidas las inversiones en bonos, las inversiones en acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
La aportación de capital de la empresa para establecer una empresa conjunta, una empresa cooperativa o un proyecto de desarrollo con otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes o personas físicas;
Participación en otras entidades jurídicas nacionales (extranjeras) independientes;
Alquiler de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros.
Artículo 4 los principios básicos que deben seguirse en la inversión extranjera son los siguientes: cumplir la estrategia de desarrollo de la empresa, asignar racionalmente los recursos de la empresa, promover la combinación óptima de factores y crear buenos beneficios económicos.
Artículo 5 el presente sistema se aplicará a todas las actividades de inversión extranjera de la sociedad y de sus filiales de propiedad total y de sus filiales de control (en lo sucesivo denominadas colectivamente “filiales”).
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las inversiones en el extranjero
Artículo 6 la inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso.
Artículo 7 el examen y la aprobación de la inversión extranjera de la sociedad se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con el derecho de sociedades, las normas de inclusión en la lista y otras leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno de la Junta General de accionistas y el reglamento interno de la Junta de Directores.
Artículo 8 si la inversión extranjera de la sociedad cumple una de las siguientes normas, la Junta General de accionistas la examinará y aprobará, y si la inversión extranjera no cumple las siguientes normas, el Consejo de Administración o el Presidente la examinarán y aprobarán dentro de sus respectivas competencias:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período; Y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Si la inversión extranjera de la empresa constituye una transacción relacionada, se tramitará de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de las transacciones relacionadas. Cuando una sociedad lleve a cabo una transacción de “gestión financiera por encargo”, el importe de la transacción se tomará como criterio de cálculo y se calculará de acuerdo con el importe de la transacción en cualquier momento del período de 12 meses consecutivos.
Cuando una sociedad lleve a cabo otras transacciones distintas de la “gestión financiera encomendada”, calculará acumulativamente las transacciones pertinentes de la misma categoría de transacciones en un plazo de 12 meses consecutivos.
Artículo 9 salvo los criterios enumerados en el artículo 8 que deban ser examinados y aprobados por la Junta General de accionistas, las inversiones en el extranjero realizadas por la sociedad que cumplan uno de los siguientes criterios serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración, y las que no cumplan los siguientes criterios serán examinadas y aprobadas por el Presidente:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 10 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto. Si la inversión extranjera de la empresa constituye una transacción relacionada, se tramitará de conformidad con los procedimientos de examen y aprobación de las transacciones relacionadas.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 10 la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, el Organismo de gestión de las inversiones y el Presidente de la sociedad, dentro de sus respectivas esferas de competencia, tomarán decisiones sobre la inversión extranjera de la sociedad. Ningún otro departamento o individuo tiene derecho a tomar una decisión sobre la inversión extranjera. Artículo 11 el Organismo de gestión de las inversiones de la empresa llevará a cabo análisis e Investigaciones sobre los principales proyectos de inversión extranjera y formulará recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 12 una institución de gestión de las inversiones será nombrada Directora por su Presidente y los miembros del Grupo incluirán, entre otros, al personal directivo superior de la empresa, al personal del Departamento Jurídico de valores, al personal del Departamento de Finanzas, al personal del Departamento de auditoría y otros departamentos pertinentes.
El Organismo de gestión de las inversiones será responsable del examen y la aprobación de los proyectos de inversión de la empresa.
Artículo 13 el Departamento de Finanzas de la empresa tomará la iniciativa en la Organización de la diligencia debida o el estudio de viabilidad de los proyectos de inversión presentados por el Organismo de gestión de las inversiones, llevará a cabo un examen preliminar de los proyectos de inversión presentados y los presentará al Organismo de gestión de las inversiones para su examen y aprobación, y será responsable del seguimiento y la gestión de los proyectos de inversión extranjera.
Artículo 14 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable del cumplimiento de las obligaciones de aportación de capital, incluidos los activos en efectivo, físicos o intangibles, de conformidad con el contrato o acuerdo de inversión; Cooperar con los departamentos pertinentes para el registro industrial y comercial, el registro fiscal, la apertura de cuentas bancarias, etc. Artículo 15 el Ministerio de Asuntos Jurídicos de valores de la sociedad será responsable del examen y la verificación de la legalidad y el cumplimiento de los proyectos de inversión extranjera, as í como de los acuerdos, contratos, cartas y estatutos pertinentes importantes, y de la tramitación de cuestiones como el registro industrial y comercial.
Artículo 16 el Departamento de auditoría de la empresa será responsable de la auditoría de los proyectos de inversión, la auditoría periódica o irregular de los proyectos de inversión y la presentación de dictámenes especiales.
Capítulo IV Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 17 Procedimiento de inversión a corto plazo de la sociedad:
El Departamento de Finanzas de la empresa preparará periódicamente el Estado de flujo de fondos;
Los analistas de inversiones de la empresa aprobarán los diversos valores en el mercado de valores y otros objetos de inversión;
El Departamento de Finanzas de la empresa se encarga de transferir los fondos incluidos en el plan de inversión a otras cuentas monetarias de conformidad con el plan de inversión;
Los operadores de inversión pueden solicitar o comprar o vender valores después de presentar sus opiniones sobre la inversión en valores y confirmarlas por la autoridad de gestión de inversiones;
Las instituciones de gestión de las inversiones resumirán periódicamente las pérdidas y ganancias de las inversiones a corto plazo y el Estado del valor de mercado y lo presentarán al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 18 los operadores de inversión presentarán los documentos de inversión pertinentes al Departamento de Finanzas de la empresa a finales de cada mes y el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de registrarlos y registrarlos a tiempo de acuerdo con la categoría de inversión a corto plazo, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados, la fecha de compra, etc., y de llevar a cabo el tratamiento contable pertinente.
Artículo 19 la sociedad establecerá un sistema estricto de custodia de valores, que estará bajo el control conjunto de al menos dos o más personas, y los operadores de inversión de valores estarán separados de los gestores de fondos y financieros y se restringirán mutuamente, y no se permitirá a una sola persona entrar en contacto con los activos de inversión por sí sola; el depósito o la retirada de cualquier activo de inversión deberá ser firmado conjuntamente por dos personas que se opongan mutuamente. Artículo 20 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse en el nombre de la sociedad el día de la compra.
Artículo 21 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de comprobar periódicamente el uso y el saldo de los fondos de inversión en valores. Los intereses y dividendos recibidos se registrarán a tiempo.
Artículo 22 la inversión a largo plazo de la empresa en el extranjero se divide en nuevos proyectos y la ampliación de capital de los proyectos existentes de acuerdo con la naturaleza de los proyectos de inversión.
Un nuevo proyecto se refiere a un proyecto de inversión que se invierte sobre la base de la cantidad de inversión aprobada una vez aprobado el proyecto.
La ampliación de capital de los proyectos existentes se refiere a las actividades en las que el proyecto de inversión original debe aumentar la inversión sobre la base de la cantidad de inversión aprobada inicialmente, de conformidad con las necesidades operacionales.
Artículo 23 Procedimiento de inversión a largo plazo de la sociedad:
Los departamentos de gestión centralizada pertinentes de la empresa colaborarán con el Departamento de Finanzas de la empresa para determinar el objetivo de la inversión y examinar el entorno de la inversión;
El Departamento Administrativo competente de la empresa preparará el informe del estudio de viabilidad del proyecto de inversión y lo presentará al Departamento de Finanzas de la empresa, al Departamento Jurídico de valores y al Organismo de gestión de inversiones;
Tramitar los procedimientos de solicitud y aprobación de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente sistema;
El Departamento Administrativo competente de la empresa será responsable de la ejecución, el funcionamiento y la gestión del proyecto.
Artículo 24 una vez aprobados los proyectos de inversión a largo plazo en el extranjero, no se permitirá ningún aumento arbitrario de la inversión; si es necesario aumentar la inversión, el informe sobre el estudio de viabilidad de los proyectos de inversión debe repetirse.
Artículo 25 los expertos o intermediarios podrán ser contratados para realizar evaluaciones y análisis de viabilidad de proyectos de inversión importantes.
Artículo 26 en el caso de los proyectos de inversión que cumplan las normas establecidas en el artículo 8, si el objeto de la transacción es el capital social, la empresa solicitará a una empresa contable que cumpla las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de las autoridades reguladoras que audite los últimos informes financieros y contables del objeto de la transacción, y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de firma del Acuerdo; Si el objeto de la transacción es otro activo distinto del capital social, la empresa solicitará a la Agencia de evaluación de activos que cumpla las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de la autoridad reguladora que lleve a cabo la evaluación, y la fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de Firma del Acuerdo. En el caso de los proyectos de inversión que no cumplan las normas establecidas en el artículo 8, si la bolsa de Shanghai lo considera necesario, la empresa también solicitará a las empresas contables pertinentes o a las instituciones de evaluación de activos que realicen auditorías o evaluaciones.
Artículo 27 el Departamento de Finanzas, el Departamento Jurídico de valores y el Departamento de auditoría de la empresa serán responsables de la supervisión, inspección y evaluación de todo el proceso de ejecución y funcionamiento de los proyectos de inversión, e informarán oportunamente al Organismo de gestión de las inversiones sobre el progreso de los proyectos de inversión, la ejecución y utilización del presupuesto de inversión, la situación de las Partes en la cooperación, el Estado de funcionamiento, los problemas existentes y las recomendaciones, etc. En el proceso de ejecución de la inversión y la construcción, el proyecto puede ajustar razonablemente el presupuesto de inversión de acuerdo con el cambio de la situación de ejecución, y el ajuste del presupuesto de inversión debe ser aprobado por el Organismo de gestión de inversiones.
Artículo 28 la Junta de supervisores, el Departamento de Finanzas y el Departamento de auditoría de una sociedad supervisarán los proyectos de inversión de conformidad con sus responsabilidades, presentarán oportunamente opiniones correctivas sobre las violaciones, presentarán informes especiales sobre cuestiones importantes y los presentarán a la autoridad de gestión de las inversiones para que los examine y resuelva.
Artículo 29 el establecimiento y perfeccionamiento del sistema de gestión de archivos de proyectos de inversión correrá a cargo del Departamento Jurídico de valores de la empresa.
Capítulo V transferencia y recuperación de inversiones extranjeras
Artículo 30 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión (empresa) expirará de conformidad con los estatutos;
La quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley si el proyecto de inversión (empresa) no puede reembolsar la deuda debida debido a su mala gestión; El proyecto (empresa) no puede continuar debido a la fuerza mayor;
En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias estipuladas en el contrato para la terminación de la inversión.
Artículo 31 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
El proyecto de inversión ha sido claramente contrario a la dirección de funcionamiento de la empresa;
Si el proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no hay perspectivas de mercado;
Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la insuficiencia de los fondos propios de funcionamiento;
Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 32 la transferencia de inversiones se llevará a cabo estrictamente de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de sociedades y otras leyes relativas a la transferencia de inversiones. La disposición de la inversión extranjera debe ajustarse a las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado. Artículo 33 el procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de la inversión extranjera serán los mismos que para aprobar la ejecución de la inversión extranjera.
Artículo 34 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la evaluación de los activos recuperados y transferidos para evitar la pérdida de activos de la empresa.
Capítulo VI gestión del personal de las inversiones en el extranjero
Artículo 35 la sociedad que invierta en el extranjero para establecer una sociedad cooperativa o conjunta enviará a los directores y supervisores elegidos por los procedimientos legales de la nueva sociedad para que participen y supervisen la adopción de decisiones sobre el funcionamiento de la nueva sociedad.
Artículo 36 en el caso de las filiales constituidas mediante inversiones en el extranjero, la sociedad enviará al Presidente elegido por los procedimientos legales y al personal directivo correspondiente, que desempeñará un papel importante en el funcionamiento y la adopción de decisiones de la sociedad Holding. Artículo 37 la elección del personal enviado para la inversión extranjera será propuesta por la reunión del Presidente de la empresa y decidida por el Organismo de gestión de las inversiones.
Artículo 38 el personal enviado firmará una carta de responsabilidad con la sociedad, desempeñará sus funciones de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad invertida, protegerá los intereses de la sociedad en las actividades de gestión de la nueva sociedad y logrará el mantenimiento y la apreciación de la inversión de la sociedad. Comité de empresa
