Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) a fin de garantizar la equidad y la racionalidad de las transacciones con partes vinculadas entre sí y promover el buen desarrollo de las actividades de la empresa de conformidad con la ley, El presente sistema se ha preparado de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), los Estatutos de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes.
Artículo 2 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad garantizará la legalidad, el cumplimiento, la necesidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Al confirmar y tramitar las transacciones conexas con las partes vinculadas pertinentes, la empresa debe seguir y aplicar los siguientes principios: i) la empresa debe reducir al mínimo y evitar las transacciones conexas mediante licitaciones y licitaciones;
El Consejo de Administración de la sociedad determinará, sobre la base de criterios objetivos, si las transacciones conexas son beneficiosas para la sociedad; Cuando sea necesario, podrá contratar a un consultor financiero independiente o a un organismo profesional de evaluación para que emita dictámenes;
Las transacciones con partes vinculadas se regirán por los principios de apertura, equidad y equidad, y los principios de fijación de precios se regirán principalmente por los principios del mercado y se estipularán por acuerdo.
Artículo 3 al tramitar las transacciones con partes vinculadas, la sociedad no podrá perjudicar los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, en particular de los accionistas minoritarios. La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 4 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o sus filiales controladoras y sus partes vinculadas, incluidas:
Compra o venta de activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Transferencia o transferencia de proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de bienes u obligaciones mediante acuerdo.
Artículo 5 las personas vinculadas mencionadas en el presente sistema incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas. Artículo 6 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) distinta de la sociedad y sus filiales controladoras, controlada directa o indirectamente por la persona jurídica (u otra organización) mencionada en el párrafo anterior;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 7 del presente sistema o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes y los altos directivos de ambas partes);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) que posean más del 5% de las acciones de la sociedad y las personas que actúen de consuno;
Otras personas jurídicas (u otras organizaciones) que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen o la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses. Artículo 7 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas (u otras organizaciones) enumeradas en el apartado i) del artículo 6 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres y los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses.
Artículo 8 las personas jurídicas (u otras organizaciones) o las personas físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán partes vinculadas de la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 6 o 7 del presente sistema en los próximos 12 meses, de conformidad con los acuerdos pertinentes;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 6 ó 7 del presente sistema. Artículo 9 los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas a la sociedad y la descripción de las relaciones conexas, y la Sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 10 el Director General de la sociedad tendrá derecho a decidir sobre las transacciones con partes vinculadas (distintas de las ayudas financieras y las garantías externas) que entrañen una de las siguientes circunstancias:
Transacciones con partes vinculadas con una cantidad inferior o superior a 3 millones pero inferior al 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 11 El Presidente de la sociedad tendrá derecho a decidir sobre las transacciones con partes vinculadas (distintas de las ayudas financieras y las garantías externas) que entrañen una de las siguientes circunstancias:
Transacciones con partes vinculadas con una cantidad inferior a 10 millones, o superior a 10 millones, pero que representan menos del 2% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 12 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a decidir sobre las transacciones con partes vinculadas (distintas de las ayudas financieras y las garantías externas) que entrañen una de las siguientes situaciones:
Transacciones con partes vinculadas con una cantidad inferior a 30 millones, o superior a 30 millones, pero que representan menos del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 13 las transacciones conexas entre la sociedad y sus partes vinculadas que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se revelarán oportunamente y se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen y aprobación.
Artículo 14 con respecto a las transacciones conexas que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas, la sociedad contratará a intermediarios cualificados para llevar a cabo actividades relacionadas con los valores y los futuros a fin de evaluar o auditar el objeto de la transacción. Sin embargo, no se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las bolsas vinculadas, ni de las partes vinculadas, como las personas vinculadas, que contribuyan en efectivo y determinen la proporción de los derechos e intereses de las Partes en el cuerpo principal de la inversión de acuerdo con La proporción de la contribución.
Artículo 15 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 7 del presente sistema);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 7 del presente sistema);
Cualquier persona identificada por la c
Artículo 16 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica (u otra organización) o persona física que la contraparte; Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica (u otra organización) que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una persona jurídica (u otra organización) que controle directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte y sus controladores directos e indirectos;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 17 el director independiente emitirá sus opiniones sobre las transacciones conexas que la empresa tenga previsto realizar con personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 Yuan, con personas jurídicas vinculadas por un importe superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Artículo 18 la sociedad no podrá proporcionar ayuda financiera a las partes vinculadas, salvo en el caso de las empresas afiliadas que participen en el capital social (excluidas las entidades controladas por los accionistas controladores de la sociedad y los controladores reales), en las que los demás accionistas de la sociedad que participe en el capital social presten asistencia financiera En las mismas condiciones en proporción a su contribución.
En caso de que la sociedad preste asistencia financiera a una sociedad afiliada que participe en las acciones a que se refiere el párrafo anterior, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración y presentada a la Junta General de accionistas para su examen.
A los efectos del presente artículo, se entenderá por “sociedad afiliada” una persona jurídica afiliada (u otra organización) que participe en acciones de la sociedad y pertenezca a la sociedad prevista en el presente reglamento.
Artículo 19 cuando una sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, también será examinada y acordada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptada una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Artículo 20 cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones conexas relacionadas con el funcionamiento diario enumeradas en los apartados 12 a 16 del artículo 4, se aplicarán las disposiciones de los artículos 23 y 24 del presente sistema de conformidad con las siguientes normas para la divulgación oportuna y el cumplimiento de los procedimientos de examen:
En cuanto a las transacciones cotidianas con partes vinculadas que se produzcan por primera vez, la sociedad llevará a cabo el procedimiento de examen y revelará oportunamente el importe de las transacciones previstas en el Acuerdo; Si el acuerdo no contiene un importe específico de transacción, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
En caso de que se produzcan cambios importantes en las principales disposiciones del acuerdo en el momento de su aplicación efectiva o de que el acuerdo deba renovarse al expirar, el procedimiento de examen se llevará a cabo y se revelará oportunamente de conformidad con la nueva enmienda o el importe de las transacciones relacionadas con la renovación del Acuerdo;
En caso de que sea difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el apartado i) del presente párrafo debido a la necesidad de celebrar periódicamente nuevos acuerdos diarios sobre transacciones con partes vinculadas en un gran número de transacciones cotidianas con partes vinculadas cada a ño, la sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo oportunamente; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, el procedimiento de examen se ejecutará y revelará oportunamente sobre la base de la cantidad excesiva;
Si la duración del Acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la empresa y las partes vinculadas es superior a tres años, el procedimiento de examen pertinente se ejecutará de nuevo cada tres años y se revelará.
En el informe anual y en el informe semestral, la sociedad revelará la ejecución real de las transacciones cotidianas con partes vinculadas.
Capítulo IV divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 21 la divulgación de las transacciones con partes vinculadas por una sociedad se llevará a cabo de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas sobre el contenido y el formato de la divulgación de información de las sociedades que cotizan en bolsa y las normas de cotización de la c
Artículo 23 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones con personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de Los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período se revelarán en un plazo de dos días laborables a partir de la firma del Acuerdo.
Artículo 24 las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas sea superior a 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen, además de su divulgación oportuna.
Artículo 25 el anuncio de las transacciones conexas divulgado por la sociedad incluirá, entre otros, los siguientes contenidos:
Resumen de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
Ii) la aprobación previa de los directores independientes y las opiniones independientes expresadas;
Iii) votación de la Junta (si procede);
Descripción de las relaciones conexas entre las Partes en la transacción y información básica sobre las personas vinculadas;
La política de fijación de precios y la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la relación entre el precio de transacción y el valor contable del objeto de la transacción, el valor de evaluación y el precio de mercado claro y justo, as í como otras cuestiones específicas relacionadas con la fijación de precios que deben especificarse debido a la particularidad del objeto de la transacción.
Si la diferencia entre el precio de transacción y el valor contable, el valor de evaluación o el precio de mercado es grande o la transacción es injusta, se revelarán las razones, la dirección de la transferencia de beneficios generada por esta transacción afiliada, el impacto financiero en la empresa, si existen otros arreglos de intereses pertinentes y si Las partes vinculadas en el futuro pueden causar daños potenciales a la empresa que cotiza en bolsa, etc. Si el precio de transacción es superior al 100% del valor contable del objeto de la transacción, la contraparte no proporciona la garantía de beneficios, el compromiso de compensación o el compromiso de recompra del objeto de la transacción en un plazo determinado.
