Sistema de gestión de empresas moleculares
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad a fin de seguir normalizando el comportamiento de organización de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”) y sus filiales controladoras (en lo sucesivo denominadas “las filiales”) y sus filiales, proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de todos los inversores y garantizar el desarrollo normal, ordenado y saludable de las sucursales y filiales.
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a las filiales y sucursales a las que pertenezca la sociedad. Cuando una filial controle simultáneamente otras empresas, establecerá un sistema de gestión de sus filiales con referencia a los requisitos del presente sistema y aceptará la supervisión de la empresa.
Artículo 3 las “filiales” a que se refiere el presente sistema se refieren a las personas jurídicas independientes (u otras organizaciones) establecidas por la sociedad de conformidad con la ley, en particular:
Una filial de propiedad total (u otra organización) establecida exclusivamente por la empresa;
Una sociedad (u otra organización) que posea más del 50% de sus acciones cuando la sociedad se establezca con otras personas jurídicas (u otras organizaciones) o personas físicas;
Cuando la sociedad se establezca con otras personas jurídicas (u otras organizaciones) o personas físicas, aunque la sociedad no posea más del 50% de sus acciones, podrá decidir la composición de su Director Ejecutivo o de más de la mitad de los miembros del Consejo de Administración;
Cuando la sociedad se establezca con la participación de otras personas jurídicas (u otras organizaciones) o personas físicas, aunque la sociedad no posea más del 50% de sus acciones, pero posea más del 50% de los derechos de voto en su autoridad o pueda controlarse efectivamente mediante acuerdos u otros arreglos.
Las sucursales a que se refiere el presente sistema se refieren a las sucursales invertidas y registradas por empresas o filiales.
Artículo 4 la sociedad, como accionista de una filial, gozará del derecho a los ingresos de los activos de la filial, el derecho a adoptar decisiones sobre cuestiones importantes, el derecho de elección del personal directivo superior (incluidos los directores, supervisores y administradores) y el derecho a la supervisión de la auditoría financiera de acuerdo con el capital invertido por la sociedad en la filial.
Como filial de la empresa, la empresa tiene el poder de gestión general.
Artículo 5 la sociedad ejercerá un modo de gestión que combine la centralización y la descentralización de las sucursales y filiales. El nombramiento y la destitución del personal directivo superior, la adopción de decisiones importantes en materia de inversiones (incluidas las inversiones en acciones, las inversiones en créditos, las inversiones en activos fijos importantes, las inversiones en proyectos importantes, etc.), el presupuesto anual de funcionamiento y la evaluación ejercerán plenamente los derechos de gestión y voto, Al tiempo que se otorgará a los administradores de sucursales y filiales plena autonomía en la gestión diaria de las operaciones y se garantizará el desarrollo ordenado, normalizado y saludable de las sucursales y filiales.
Artículo 6 principios básicos de la gestión de las filiales por la sociedad:
Principio de unidad estratégica: la estrategia y el plan de desarrollo de las filiales deben ajustarse a la estrategia y el plan generales de desarrollo de la empresa, y deben perfeccionarse y perfeccionarse en el marco del plan de desarrollo de la empresa;
Principio de la persona jurídica independiente: la empresa garantiza la contabilidad independiente y el Estatuto de gestión independiente de las filiales. Las filiales determinan independientemente la organización interna de gestión y los sistemas conexos;
Principio de examen y aprobación importantes: la empresa lleva a cabo el control de examen y aprobación de las decisiones sobre las transacciones o cuestiones importantes que puedan tener un impacto significativo en los intereses de la empresa o de la filial;
Principios de funcionamiento estándar: las filiales operarán de conformidad con las normas de gestión de las empresas que cotizan en bolsa por los departamentos de supervisión y administración de valores, observarán el sistema de gestión de la empresa en relación con la gobernanza empresarial, las transacciones conexas, la inversión extranjera y la garantía externa, y establecerán y mejorarán el Sistema de control interno de acuerdo con sus propias características de funcionamiento y las condiciones ambientales.
Capítulo II funcionamiento y gestión
Artículo 7 la sociedad, de conformidad con las necesidades de desarrollo, llevará a cabo la gestión presupuestaria anual de las operaciones, la recaudación de fondos, la inversión y los gastos de las sucursales y filiales, y la sociedad, de conformidad con el mercado y la propia situación de la empresa, aprobará y distribuirá los presupuestos anuales de Funcionamiento, inversión, recaudación de fondos y Finanzas de las sucursales y filiales, y distribuirá los presupuestos anuales por mes y trimestre. En caso de que se produzcan cambios importantes en el mercado externo y en el entorno empresarial interno de la empresa durante la ejecución del presupuesto, cada sucursal o filial podrá presentar una solicitud semestral de ajuste del presupuesto anual y modificar adecuadamente los indicadores presupuestarios pertinentes tras el examen y la confirmación de la empresa. Todas las sucursales y filiales velarán por la aplicación y el cumplimiento de los objetivos presupuestarios.
Artículo 8 la empresa, de conformidad con su propio plan estratégico general, coordinará la estrategia empresarial y la estrategia de gestión de riesgos de las filiales e instará a las filiales a que elaboren planes empresariales pertinentes, procedimientos de gestión de riesgos y sistemas de control interno. Las filiales, de conformidad con la estrategia empresarial y la política de gestión de riesgos de la empresa, aceptarán la supervisión de la empresa para establecer el plan de actividades y los procedimientos de gestión de riesgos correspondientes.
Artículo 9 la sociedad, de conformidad con su propio plan general de actividades y teniendo plenamente en cuenta las características comerciales y las condiciones de funcionamiento de las filiales, asignará objetivos de funcionamiento a las filiales, y la dirección de Operaciones de las filiales formulará y ejecutará planes específicos de aplicación sobre la base de los objetivos de funcionamiento asignados por La sociedad.
Artículo 10 las transacciones importantes realizadas por una filial cumplirán los procedimientos de examen y aprobación y las obligaciones de divulgación de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el sistema de gestión de las inversiones extranjeras, el sistema de gestión de las garantías externas y el sistema de gestión de las transacciones conexas. Tras la deliberación y aprobación de las autoridades competentes de la empresa, la filial llevará a cabo sus procedimientos internos de examen y aprobación.
Artículo 11 al establecer el sistema de gestión de la información, la empresa incorporará el sistema de contabilidad y gestión de todas las sucursales y filiales en la gestión del sistema, y la información sobre la gestión, las finanzas, el personal, los activos, la inversión (financiación), etc., se devolverá de conformidad con los principios de autenticidad, exactitud, puntualidad y exhaustividad, a fin de proporcionar una base científica para la adopción de decisiones sobre la gestión de la empresa.
Capítulo III Gobernanza Empresarial y gestión del personal
Artículo 12 las filiales, de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y teniendo en cuenta sus propias características, establecerán y mejorarán la estructura de gobernanza y el sistema de gestión interna de las personas jurídicas y explotarán los activos de las personas jurídicas de manera legal y eficaz.
Las filiales establecerán, de conformidad con la ley, órganos deliberativos como la Junta de accionistas (excepto las filiales de propiedad total), el Consejo de Administración (o el Director Ejecutivo) y la Junta de supervisores (o 1 – 2 supervisores). De conformidad con las disposiciones del Acuerdo de accionistas y los Estatutos de la sociedad de la filial en la que invierte, la sociedad nombrará a los directores, supervisores y altos directivos correspondientes para que desempeñen sus funciones de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la filial, y la sociedad podrá hacer los ajustes necesarios al personal asignado durante su mandato.
Los directores, supervisores y altos directivos de las filiales deben ser responsables ante la empresa, asumir las responsabilidades correspondientes y ejercer plenamente su autoridad de conformidad con los deseos de la empresa.
Artículo 13 los directores de las filiales (incluidos los directores y los directores adjuntos) serán nombrados y destituidos por el Consejo de Administración de las filiales; los directores de las sucursales serán nombrados y destituidos directamente por la sociedad; los directores de las sucursales y las filiales serán altamente responsables ante la sociedad que ocupe el cargo, tendrán la capacidad de ejercer plenamente sus responsabilidades y ejercer correctamente sus facultades y velarán por que el funcionamiento y la gestión de las sucursales y las filiales se lleven a cabo de manera regular y ordenada.
El Director de la sucursal contratada firmará un contrato de trabajo con la empresa y el Director de la sucursal contratada firmará un contrato de trabajo con la empresa. En el contrato de trabajo se especificarán el período de empleo, la responsabilidad, los derechos, las obligaciones y el trato que se les dará, as í como las disposiciones relativas al incumplimiento del contrato.
Artículo 14 los directores, supervisores y altos directivos de las filiales cumplirán estrictamente las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, tendrán el deber de lealtad y diligencia con respecto a la sociedad y a las filiales que presten servicios, no podrán utilizar su poder para obtener beneficios personales, no podrán utilizar su poder para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, no podrán apropiarse indebidamente de los bienes de las filiales que presten servicios sin el consentimiento de la sociedad, No se celebrarán contratos ni se realizarán transacciones con ninguna de sus filiales.
Toda person a mencionada que cause pérdidas en violación de las disposiciones del presente artículo será responsable de la indemnización; Toda persona sospechosa de haber cometido un delito será investigada por responsabilidad jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 15 en el ámbito de la dotación de personal de la empresa, el establecimiento de la Organización y la dotación de personal de las sucursales y filiales se presentarán a la empresa para su examen y registro.
Artículo 16 el sistema de contratación pública se aplicará a todos los empleados empleados empleados por las sucursales y filiales, y se formularán medidas para la contratación, el despido y la gestión diaria de los empleados y se presentarán a la empresa para que conste en acta.
Artículo 17 se establecerá un sistema de informes periódicos de los directores de sucursales y filiales a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa. Los directores de las sucursales y filiales deben presentar informes completos y detallados sobre la situación de las operaciones a la Oficina del Director General de la empresa cada trimestre y al Consejo de Administración de la empresa una vez al a ño.
Artículo 18 la remuneración de los administradores de sucursales y filiales será determinada por la empresa. La remuneración de los directores adjuntos de las sucursales y filiales será determinada por los directores de las sucursales y filiales y presentada al Director General de la empresa para su examen y confirmación. La remuneración de los directores de departamento y otros empleados de las sucursales y filiales será determinada por los directores de sucursales y filiales. La remuneración del Director Financiero de la sucursal y la filial será determinada conjuntamente por el Director Financiero de la sucursal y el Director de la filial.
Capítulo IV Gestión financiera
Artículo 19 las sucursales y filiales elaborarán el sistema de gestión financiera de la sociedad de conformidad con las leyes y reglamentos nacionales y las disposiciones de la sociedad, que se aplicará tras el examen y la confirmación de la sociedad, y la modificación del sistema se llevará a cabo de conformidad con este procedimiento.
Artículo 20 el sistema de gestión financiera establecido por cada sucursal o filial incluye (pero no se limita a) los siguientes aspectos:
1. Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero;
2. Sistema de gestión de la compra, construcción, transformación y decoración de activos fijos y disposición de activos;
3. Sistema de gestión de préstamos y otras formas de financiación;
4. Sistema de gestión presupuestaria;
5. Sistema de gestión de gastos.
Artículo 21 sin la aprobación de la sociedad, las sucursales y filiales no prestarán fondos ni proporcionarán ninguna garantía (incluidas hipotecas, promesas, garantías, etc.) a otras empresas o personas.
Artículo 22 la contabilidad financiera de cada sucursal o filial debe ser legal, verdadera, exacta, oportuna y normalizada, no debe ser falsa, no debe ser falsa, no debe ser falsa en la enumeración de ingresos o menos, no debe ser falsa en la distribución, no puede ser compartida o menos en los costos y gastos. Artículo 23 cada sucursal o filial preparará y presentará mensualmente sus estados contables y trimestralmente sus informes financieros completos (incluidos los estados contables y las descripciones de los estados financieros) y los presentará a la empresa a tiempo. Los estados contables y los informes financieros presentados por las sucursales y filiales a la empresa deben ser examinados y confirmados por el Director Financiero y el Director de la sucursal y la filial. Los directores y administradores financieros de las sucursales y filiales serán responsables de la autenticidad de los estados contables y financieros presentados por la empresa.
Capítulo V Informe y examen de cuestiones importantes
Artículo 24 todas las sociedades filiales establecerán un sistema de presentación de informes y procedimientos de examen de cuestiones importantes, informarán oportunamente a la persona encargada de la empresa sobre cuestiones comerciales importantes, cuestiones financieras importantes, resoluciones del Consejo de Administración, resoluciones de la Junta General de accionistas y otros documentos importantes, as í como sobre cualquier otra información que pueda tener un efecto significativo en el precio de las acciones de la empresa y sus derivados, y presentarán las cuestiones importantes al Consejo de Administración de la empresa para su examen o a la Junta General de accionistas para su examen estrictamente de conformidad con las disposiciones de autorización.
Artículo 25 la person a responsable de una sucursal o filial será la primera persona responsable del informe de información de la empresa en la que esté situada, y cada sucursal o filial designará a una persona especial como persona de contacto designada para que informe de información al Secretario del Consejo de Administración y a la Oficina del Consejo de Administración de La empresa.
Artículo 26 las personas responsables de cada sucursal o filial instarán a la empresa a que aplique estrictamente el sistema de gestión de la divulgación de información y presentación de informes, y velarán por que la información importante que deba revelarse en la empresa se comunique oportunamente al Secretario del Consejo de Administración y a la Oficina del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 27 las personas mencionadas serán responsables de la confidencialidad de la información no divulgada por la sociedad y no revelarán en modo alguno a ninguna entidad o persona la información no divulgada públicamente.
Capítulo VI supervisión de la auditoría
Artículo 28 la sociedad establecerá un Departamento de auditoría y supervisión que será responsable ante el Consejo de Administración de la sociedad. El Departamento de auditoría de la empresa es responsable ante el Director General de la empresa. Todas las sucursales y filiales estarán sujetas a la supervisión de la auditoría de la empresa y cooperarán activamente con el Departamento de auditoría de la empresa en la realización de todas las tareas de auditoría de las instrucciones de la empresa. Ninguna unidad o persona podrá rechazar o impedir que los auditores de la empresa lleven a cabo sus tareas de auditoría De conformidad con la ley ni tomar represalias contra los auditores.
Artículo 29 la sociedad llevará a cabo una auditoría completa y completa de cada sucursal o filial cada seis meses. Con el fin de facilitar la evaluación general de las condiciones de funcionamiento de las sucursales y filiales y el rendimiento de los operadores.
Artículo 30 cuando los directores y directores financieros de las sucursales o filiales abandonen sus puestos, la empresa llevará a cabo una auditoría general de la labor de los directores o directores financieros salientes durante su mandato.
Artículo 31 los principales contratos económicos firmados por cada sucursal o filial en el extranjero se presentarán a la auditoría y supervisión de la empresa para su aplicación, y no se ejecutarán los principales contratos económicos no confirmados por la auditoría. Los principales contratos económicos incluyen (pero no se limitan a) los siguientes aspectos:
1. El contrato de compra, construcción y renovación de activos fijos, el presupuesto y las cuentas definitivas;
2. Contratos de inversión extranjera (incluida la inversión en acciones y la inversión en derechos de los acreedores);
3. Contrato de desarrollo de proyectos de cooperación con otros inversores;
4. Contratos de préstamo y otros medios de financiación;
5. Cualquier forma de compromiso externo, garantía, hipoteca de bienes y contrato de prenda;
6. Los contratos de enajenación de activos importantes, incluidos los contratos de transferencia de acciones, transferencia de bienes importantes y arrendamiento financiero, etc.
Artículo 32 con respecto a las cuestiones importantes relativas a la gestión de las sucursales y filiales, la empresa organizará periódicamente auditorías especiales temporales.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 33 todas las sucursales y filiales desempeñarán seriamente sus funciones de solicitud y presentación de informes sobre cuestiones pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema, mejorarán efectivamente su funcionamiento y gestión y estarán sujetas a la supervisión e inspección de la empresa.
Artículo 34 en caso de conflicto entre el presente sistema y las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Artículo 35 las cuestiones no abarcadas por el presente sistema se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes del Estado.
Artículo 36 el sistema será elaborado y modificado por el Consejo de Administración de la sociedad; La Oficina del Director General de la empresa es responsable de la explicación.
Artículo 37 el sistema se aplicará a partir de la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
Consejo de Administración abril de 2002
