Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar aún más las responsabilidades y competencias de la Junta General de accionistas, normalizar sus procedimientos de funcionamiento y desempeñar plenamente el papel de la Junta General de accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y las disposiciones pertinentes, Establece el presente reglamento.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 3 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política empresarial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Tomar una decisión sobre la emisión de bonos por la empresa;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las garantías previstas en el artículo 42 de los estatutos;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la asistencia financiera previstas en el artículo 43 de los estatutos;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar y aprobar el plan de incentivos a la propiedad de acciones y el plan de participación de los empleados de la empresa;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos. Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. La Junta General provisional de accionistas se celebra de manera irregular. Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a las oficinas locales de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 5 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al quórum mínimo establecido en el derecho de sociedades o a dos tercios del número establecido en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean por separado o conjuntamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 6 el lugar general de celebración de la Junta General de accionistas de la empresa es: Sala de conferencias de desarrollo de 12 a 10.000 metros cuadrados, bloque B, Centro Internacional de convenciones y exposiciones científicas de China, no. 12 Yumin Road, distrito de Chaoyang, Beijing; La sociedad también podrá designar otros lugares en la notificación de la Junta General de accionistas; En caso de que se requiera un cambio en circunstancias especiales, se emitirá un anuncio de cambio al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La empresa también facilitará la participación de los accionistas en la Junta General mediante la creación de redes o la solicitud de derechos de voto. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 7 al convocar la Junta General de accionistas, la sociedad solicitará a un abogado que emita dictámenes jurídicos y anuncie las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Artículo 8 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la preparación y organización de la convocación de la Junta General de accionistas.
Artículo 9 la Junta General de accionistas se celebrará de conformidad con el principio de simplicidad y no se concederá ningún beneficio adicional a los accionistas o agentes de los accionistas presentes en la Junta.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 10 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 11 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y el presente reglamento, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 12 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y el presente reglamento, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 13 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán sus informes a la oficina local de la c
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
Cuando se notifique la Junta General de accionistas y se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a las oficinas locales de la c
Artículo 14 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Artículo 15 la sociedad sufragará los gastos necesarios de la Junta de supervisores o de la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 16 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las presentes Normas.
Artículo 17 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante 10 días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo en los casos previstos en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en el anuncio de la Junta General de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de haber emitido un anuncio público.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 16 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 18 cuando se presenten propuestas relativas a inversiones, enajenación de bienes, adquisiciones, fusiones, etc., se explicarán plenamente los detalles de las cuestiones, incluidos el importe, el precio (o el método de valoración), el valor contable de los activos, la influencia en la sociedad, el examen y la aprobación, etc. Si la evaluación de los activos, la auditoría o el informe del asesor financiero independiente son necesarios de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Consejo de Administración publicará la evaluación de los activos, los resultados de la auditoría o el informe del asesor financiero independiente al menos tres días hábiles antes de la reunión general de accionistas.
Artículo 19 cuando, de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, la Junta General de accionistas deba examinar propuestas para modificar el uso de los fondos recaudados, en la notificación de la Junta General de accionistas se indicarán las razones del cambio del uso de los fondos recaudados, la situación general de los nuevos proyectos y sus efectos en El futuro de la sociedad.
Artículo 20 el convocante notificará a todos los accionistas mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas. La Junta General Extraordinaria de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 21 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Asuntos y propuestas presentados a la Conferencia para su examen. En caso de que el asunto que deba debatirse requiera la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se publique la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas y pueden confiar a un agente para que asista a la Junta y participe en la votación; el agente de accionistas no tiene que ser accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para las reuniones;
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
Artículo 22 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de los directores y supervisores, la notificación de la Junta General de accionistas revelará plenamente los detalles de los candidatos a directores y supervisores, que incluirán al menos los siguientes elementos:
Antecedentes educativos, experiencia laboral, trabajo a tiempo parcial y otras circunstancias personales;
Ii) si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad;
Revelar el número de acciones que posee la sociedad;
Si ha sido castigado por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos pertinentes o por la bolsa de valores.
Además de adoptar el sistema de votación acumulativa para elegir a los directores y supervisores, cada candidato a Director o supervisor presentará una propuesta única.
Los candidatos a directores se comprometerán por escrito antes de la celebración de la Junta General de accionistas, aceptarán la nominación, se comprometerán a revelar públicamente la veracidad y exhaustividad de los datos de los candidatos a directores y garantizarán el desempeño efectivo de las funciones de los directores después de su elección.
Artículo 23 el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la reunión no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 24 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo V Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 25 el Consejo de Administración y otros convocantes de la sociedad adoptarán las medidas necesarias para garantizar el orden normal de la Junta General de accionistas. En cuanto a los actos que interfieran con la Junta General de accionistas, causen problemas y violen los derechos e intereses legítimos de los accionistas, se adoptarán medidas para detenerlos e informar oportunamente a los departamentos pertinentes para su investigación.
Artículo 26 todos los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas y a votar de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, los estatutos y las presentes Normas. Los accionistas pueden asistir a la Junta General de accionistas en persona o confiar a un agente para que asista y vote en su nombre.
Artículo 27 cuando los accionistas individuales asistan personalmente a la reunión, presentarán su propia tarjeta de identidad u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad, as í como una tarjeta de cuenta de acciones; Cuando se encomiende a otra persona que asista a la reunión, deberá presentarse su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. Si un agente está autorizado a asistir a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 28 el poder notarial emitido por los accionistas para autorizar a otros a asistir a la Junta General de accionistas contendrá los siguientes elementos:
El nombre del agente;
Ii) Si tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Firma (o sello) del cliente. Si el fideicomitente es accionista de una person a jurídica, se colocará una persona jurídica
