Sistema de información importante
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de normalizar la labor de presentación de informes internos sobre información importante de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), aclarar las medidas de recopilación y gestión de la información de todos los departamentos y sucursales de la empresa y garantizar la divulgación oportuna, exacta, completa y completa de la información por la empresa, se han promulgado leyes y reglamentos, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen, etc. Los documentos normativos, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de la divulgación de información de la empresa establecen este sistema.
Artículo 2 el ámbito de aplicación del presente sistema será el siguiente: todos los departamentos, sucursales y filiales de la sociedad que posean directa o indirectamente más del 50% de las acciones de la sociedad, as í como las sociedades incluidas en los estados financieros consolidados de la sociedad (en lo sucesivo denominadas “filiales de control”) y las sociedades de participación que tengan una influencia significativa, y algunas disposiciones se aplicarán a los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad.
Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 3 el sistema interno de presentación de informes sobre información importante de la sociedad se refiere al sistema en virtud del cual los departamentos, el personal, las empresas y las sucursales pertinentes con obligaciones de presentación de informes de conformidad con las disposiciones del presente sistema informarán oportunamente al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración de La información pertinente cuando se produzcan, produzcan o vayan a producirse circunstancias o acontecimientos que puedan tener un gran impacto en el precio de transacción de las acciones de la sociedad y sus derivados.
Artículo 4 las personas a cargo de todos los departamentos de la sociedad, las personas a cargo de las operaciones de las sucursales y las filiales controladas por la sociedad, el Presidente, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad acreditada como sociedad anónima serán las primeras personas responsables de la presentación de informes sobre información interna y tendrán la obligación de informar al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración sobre la información importante que conozcan en el ámbito de sus competencias.
Los Jefes de los departamentos, sucursales, sociedades de cartera y sociedades de participación en el capital social de la sociedad podrán designar a personas familiarizadas con las empresas y reglamentos pertinentes para que Act úen como coordinadores de la presentación de información interna y se presenten al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad.
Los accionistas controladores de la sociedad y los accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad informarán oportunamente al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración en las circunstancias previstas en el capítulo III del presente sistema.
Artículo 5 el personal pertinente que tenga la obligación de presentar informes a que se refiere el artículo 4 del presente sistema elaborará un sistema interno de presentación de información correspondiente a la luz de la situación real de su dependencia de empleo, a fin de garantizar que pueda conocer y comprender oportunamente la información pertinente.
Artículo 6 los directores, supervisores, secretarios del Consejo de Administración, otros altos directivos y las personas que puedan tener acceso a la información que deba divulgarse debido a sus relaciones de trabajo tendrán la obligación de mantener la confidencialidad antes de que esa información se revele públicamente. Capítulo III alcance de la información importante
Artículo 7 en caso de que se produzcan, produzcan o vayan a producirse las circunstancias descritas en el presente capítulo, las personas pertinentes obligadas a informar informarán inmediatamente de la información pertinente al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 8 en caso de que se produzcan los siguientes hechos, la persona responsable de la presentación de la información pertinente informará oportunamente y presentará la información pertinente, según sea necesario:
Inversión en proyectos importantes. Se necesitan, entre otras cosas, los siguientes informes de información:
1. Propuesta de proyecto o informe de estudio de viabilidad;
2. Documentos de aprobación pertinentes;
3. Calendario del plan de ejecución del proyecto, plan de recaudación de fondos, etc.
Establecer una empresa con inversión extranjera. La información que debe facilitarse incluye, entre otras cosas:
1. Acuerdo de aportación de capital o carta de intención;
2. Información sobre otros inversores y copia de la licencia comercial;
3. Los Estatutos de la sociedad;
4. Documentos de aprobación del Gobierno pertinente;
5. Copia de la licencia comercial de la nueva empresa establecida.
Iii) proporcionar garantías. La garantía de la sociedad se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen. La información que debe facilitarse incluye, entre otras cosas:
1. Acuerdo de garantía;
2. Información básica de la parte garantizada y estados contables recientes;
3. Copia de la licencia comercial de la parte garantizada.
Cuando expire la garantía, si el garante no cumple su obligación de reembolso en un plazo de 15 días laborables a partir de la fecha de vencimiento de la obligación, o si el garante se declara en quiebra, liquida o cualquier otra circunstancia que afecte gravemente a su capacidad de reembolso, la persona interesada obligada a informar informará al Presidente o al Secretario de la Junta en el plazo de un día laborable a partir de la fecha en que tenga conocimiento de la cuestión. Compra o venta de activos, arrendamiento o arrendamiento de activos. La información que debe facilitarse incluye, entre otras cosas: 1. El contrato de transacción o la Carta de intención;
2. Introducción de la contraparte y copia de la licencia comercial;
3. Informe de evaluación de activos o informe de auditoría (el objeto de la transacción se refiere a las acciones).
La compra o venta de activos no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las actividades cotidianas de compra o venta, pero la compra o venta de esos activos relacionados con la sustitución de activos sigue estando incluida.
Préstamos bancarios en curso o inminentes. La información necesaria incluye, entre otras cosas:
1. Contrato de préstamo;
2. Contrato hipotecario o de garantía;
3. Resoluciones pertinentes de la Junta.
Litigios o arbitrajes en los que el importe del caso sea superior a 10 millones de yuan y represente más del 10% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. La información que debe facilitarse incluye, entre otras cosas:
1. La demanda o la solicitud de arbitraje, y la notificación de aceptación (respuesta a la demanda);
2. The Case acceptance and Basic cases;
3. The Impact of the case on the current or post – period profits of the company;
4. Sentencia o laudo;
5. Other Litigation or Arbitration matters that have occurred but have not been disclosed.
Transacciones con partes vinculadas.
1. Las transacciones conexas con personas físicas vinculadas por un monto superior a 300000 yuan y con personas jurídicas vinculadas por un monto superior a 3 millones de yuan, que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, se notificarán a la empresa con antelación y sólo podrán llevarse a cabo después de que la empresa haya completado los procedimientos de adopción de decisiones pertinentes. Las transacciones con partes vinculadas a que se hace referencia en el presente párrafo comprenden, entre otras cosas, las siguientes transacciones con partes vinculadas:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
Inversión conjunta;
Firmar otros contratos con partes vinculadas;
Otras cuestiones que pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
2. La información necesaria para las transacciones conexas incluye, entre otras cosas:
Contrato de transacción;
Descripción general de la transacción y situación básica del objeto de la transacción;
La política de precios y la base de precios de las transacciones;
Introducción de las partes vinculadas y copia de la licencia comercial;
El último informe financiero de las partes vinculadas;
El propósito de la transacción y su influencia en la empresa.
La asistencia financiera prestada por la sociedad se presentará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen.
La información que debe facilitarse incluye, entre otras cosas:
1. Contrato de préstamo;
2. Información básica del beneficiario y estado contable del último período;
3. Copia de la licencia comercial del beneficiario.
Ⅸ) obtener grandes beneficios adicionales, como subvenciones gubernamentales, y devolver grandes reservas de deterioro del valor de los activos u otros asuntos que puedan tener un impacto significativo en los activos, pasivos, acciones o resultados de explotación de la empresa.
Salvo que existan normas claramente definidas, las cuestiones mencionadas en el artículo 9 se comunicarán al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un día laborable a partir de la notificación de que se ha cumplido o se propone cumplir una de las siguientes normas:
El importe total de los activos relacionados con cuestiones importantes (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) que sean objeto de una transacción importante representen más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supere los 10 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos involucrados en la transacción son al mismo tiempo el más alto;
El volumen de Negocios de los asuntos importantes (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios derivados de las transacciones relacionadas con cuestiones importantes representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los principales ingresos empresariales relacionados con el objeto de transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos empresariales principales auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos generados en el último ejercicio contable por el objeto de transacción (por ejemplo, la participación en el capital) relacionado con cuestiones importantes representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Al calcular el importe de la transacción, el cálculo acumulativo se efectuará durante un período de 12 meses consecutivos para cada transacción relacionada con el subíndice de la misma categoría de transacción.
Las filiales controladas por la sociedad se regirán por las normas establecidas en el presente capítulo.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias que expongan a la sociedad a riesgos importantes, la sociedad informará al Presidente de la Junta y al Secretario del Consejo de Administración en el plazo de un día laborable:
Incurrir en pérdidas importantes o sufrir pérdidas importantes;
Ii) incurrir en deudas importantes o no liquidar deudas importantes al vencimiento;
Puede ser responsable de un incumplimiento grave del contrato o de una indemnización sustancial de conformidad con la ley;
Provisión para el deterioro de activos de gran valor;
Se prevé que la empresa sea insolvente (valor negativo de los activos netos);
Cuando el deudor principal sea insolvente o entre en el procedimiento de insolvencia, la empresa no ha retirado la provisión completa para deudas incobrables de los créditos correspondientes;
Los principales activos han sido sellados, incautados, congelados o hipotecados o pignorados;
Viii) Paralización de la actividad principal o total;
Ⅸ) la empresa ha sido investigada por las autoridades competentes por presuntas violaciones de la ley o ha sido objeto de importantes sanciones administrativas o penales; Si el Presidente o el Director General no pueden desempeñar sus funciones, los directores, supervisores o altos directivos tienen derecho a ser investigados por las autoridades competentes o a adoptar medidas coercitivas en caso de sospecha de violación de la ley o la disciplina;
Otros riesgos importantes.
Cuando las cuestiones mencionadas se refieran a cantidades específicas, se aplicarán mutatis mutandis las disposiciones del artículo 9 del presente sistema. La información que debe presentarse en el momento del informe incluye, entre otras cosas:
Cuestiones de riesgo grave;
Ii) las causas de los principales riesgos;
Iii) el impacto de las principales cuestiones de riesgo en la empresa.
Artículo 11 las acciones de los accionistas o de los controladores reales que posean más del 5% de las acciones de la sociedad o de la sociedad de control se modificarán considerablemente o se prevé que cambien considerablemente; Si más del 5% de las acciones de la sociedad en poder de cualquier accionista son pignoradas, congeladas, subastadas judicialmente, depositadas en fideicomiso o depositadas en fideicomiso, el accionista o el controlador real informará oportunamente de la información pertinente al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 12 si la transferencia prevista de las acciones de la sociedad por el accionista mayoritario de la sociedad da lugar a cambios en el accionista mayoritario de la sociedad, el accionista mayoritario notificará oportunamente esa información al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración y seguirá informando a la sociedad sobre el proceso de transferencia de las acciones. En caso de que el tribunal dicte una decisión por la que se prohíba a un accionista transferir las acciones de la sociedad que posea, el accionista informará oportunamente de esa información al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración una vez recibida la decisión del Tribunal.
Artículo 13 salvo disposición en contrario del presente sistema, cuando se trate de una transacción, la person a interesada que tenga la obligación de informar informará por escrito de la transacción al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad al menos un día laborable antes de la transacción prevista o de la ocurrencia de la transacción.
El material escrito incluirá lo siguiente:
Acuerdo de transacción o carta de intención;
Ii) Descripción general de la transacción y de la situación básica de la contraparte (incluida la explicación de si existe una relación conexa);
Información básica sobre el objeto de la transacción, incluido el nombre del objeto, el valor contable, el valor de evaluación, las condiciones de funcionamiento, la existencia de hipotecas, promesas u otros derechos de terceros sobre los activos pertinentes, la existencia de controversias importantes sobre los activos pertinentes, litigios o cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como El embargo preventivo y la congelación; En caso de que el objeto de la transacción sea el capital social, también se explicará la situación básica de la empresa correspondiente al capital social y los datos financieros, como el activo total, el pasivo total, el activo neto, los ingresos de la actividad principal y el beneficio neto, etc., del ejercicio económico más reciente.
Estado de entrega, entrega y tiempo de transferencia del objeto de la transacción;
El precio de transacción o la base de fijación de precios, la fuente de fondos de los gastos de la empresa;
Vi) los beneficios (incluidos los beneficios potenciales) que la empresa espera obtener de las transacciones y el impacto de las transacciones en la situación financiera actual y futura de la empresa y en los resultados de las operaciones;
Análisis de la capacidad de ejecución de la contraparte;
Viii) el reasentamiento del personal, el arrendamiento de tierras, la reestructuración de la deuda, etc., en su caso, en relación con la transacción;
Ⅸ) intermediarios y sus opiniones, en su caso;
X) otros elementos que el personal interesado considere necesarios para complementar.
Capítulo IV Procedimiento de presentación de informes
Artículo 14 El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración designarán a la Oficina del Consejo de Administración como el departamento receptor de los informes internos sobre información importante de la empresa.
Artículo 15 las personas interesadas que tengan la obligación de presentar informes de conformidad con las disposiciones del presente sistema informarán al Presidente del Consejo de Administración, al Secretario del Consejo de Administración o a la Oficina del Consejo de Administración, previa solicitud, mediante notificación, fax, teléfono, correo electrónico, sistema automatizado de oficinas en la Intranet de La empresa o por otros medios, después de haber tenido debidamente en cuenta la información interna importante especificada en el presente sistema.
Artículo 16 la Oficina del Consejo de Administración informará sin demora al Presidente de la sociedad y al Secretario del Consejo de Administración una vez recibida la información importante comunicada por el personal pertinente.
Artículo 17 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad y del sistema de gestión de la divulgación de información, analizará y juzgará la información interna importante que se presente, y si es necesario que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad la examinen y aprueben o cumplan sus obligaciones de divulgación de información, informará oportunamente de la información al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores de la sociedad y la presentará al Consejo de Administración de la sociedad, La Junta de supervisores llevará a cabo los procedimientos correspondientes y los revelará públicamente de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 18
