Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de inversión, reducir el riesgo de inversión, aumentar los ingresos de inversión y salvaguardar los derechos e intereses legítimos de las empresas, los accionistas y los acreedores, el presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China sobre las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen y los artículos de asociación (en adelante denominados “los artículos de asociación”).
Artículo 2 las inversiones mencionadas en el presente sistema incluirán:
1. La inversión en valores se refiere a la adquisición por la empresa de variedades o instrumentos de inversión que pueden realizarse en cualquier momento, incluida la colocación de nuevas acciones, la suscripción, la recompra de valores, la inversión en el mercado secundario de acciones y sus derivados, la inversión en bonos convertibles, la inversión en valores confiada a la gestión financiera y otras actividades de inversión identificadas por la bolsa.
2. La inversión de capital a largo plazo se refiere a la inversión adquirida por la empresa que no puede hacerse realidad en cualquier momento o que no está dispuesta a hacerlo en cualquier momento, es decir, la inversión con el objetivo directo de obtener beneficios a largo plazo a otras empresas mediante la cooperación en empresas conjuntas, la asociación y la fusión, utilizando los recursos de que dispone la empresa, como el efectivo, los activos físicos y los activos intangibles.
3. Confiar la financiación y el préstamo.
4. Otras inversiones
Artículo 3 la inversión de una sociedad se ajustará a los siguientes principios: respetar las leyes y reglamentos del Estado y cumplir las políticas industriales del Estado; De acuerdo con la estrategia de desarrollo de la empresa; Asignación racional de los recursos institucionales; Promover la combinación óptima de elementos; Crear buenos beneficios económicos.
Capítulo II decisiones y procedimientos de inversión
Artículo 4 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad serán los órganos de adopción de decisiones en materia de inversiones, cada uno de los cuales ejercerá el poder de adopción de decisiones en materia de inversiones dentro de su ámbito de competencia:
1. Si la inversión extranjera cumple una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera representa menos del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el importe total de los activos relacionados con la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor superior se utilizará como datos de cálculo;
Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o más del 50% pero el importe absoluto es inferior a 50 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de La transacción existen simultáneamente, prevalecerá el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan menos del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 50%, pero el importe absoluto es inferior a 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa menos del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 50%, pero el importe absoluto es inferior a 5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa menos del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o más del 50%, pero el importe absoluto es inferior a 50 millones de yuan;
Los beneficios de la inversión extranjera representan menos del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 50%, pero la cantidad absoluta es inferior a 5 millones de yuan.
2. Si la inversión extranjera cumple una de las siguientes normas, el Consejo de Administración autorizará al Presidente del Consejo de Administración a examinar y aprobar:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera representa menos del 35% del total de los activos auditados de la empresa en el último período, si el importe total de los activos relacionados con la transacción es igual al valor contable y al valor de evaluación, lo que sea superior;
Los activos netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, la participación en el capital social) representan menos del 35% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o más del 35% pero el importe absoluto es inferior a 35 millones de yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción son al mismo tiempo superiores;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan menos del 35% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 35%, pero la cantidad absoluta es inferior a 35 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa menos del 35% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 35%, pero el importe absoluto es inferior a 3,5 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa menos del 35% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o más del 35%, pero el importe absoluto es inferior a 35 millones de yuan;
Los beneficios de la inversión extranjera representan menos del 35% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 35%, pero la cantidad absoluta es inferior a 3,5 millones de yuan.
3. Salvo lo dispuesto en los artículos 6.1.9 y 6.1.10 de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen (revisada en 2022), las transacciones realizadas por la sociedad que cumplan una de las siguientes normas se revelarán oportunamente y se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el importe total de los activos relacionados con la transacción es igual al valor contable y al valor de evaluación, prevalecerá el más alto;
Los activos netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de Yuan RMB. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con La transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan; El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión extranjera representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
4. Si la inversión extranjera de la empresa cumple una de las siguientes normas, se revelará oportunamente:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera representa más del 10% del total de los activos auditados de la empresa en el último período; si el importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera tiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor superior;
Los activos netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de Yuan RMB. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con La transacción existen simultáneamente, prevalecerá el valor superior;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión extranjera representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 5 en lo que respecta a las inversiones relacionadas con personas vinculadas, además de las disposiciones del presente sistema, también se observarán las disposiciones pertinentes del sistema de gestión de las transacciones relacionadas de la empresa.
Artículo 6 el Director General de la empresa será el principal responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero, será responsable de la ejecución concreta de los proyectos de inversión e informará oportunamente al Consejo de Administración sobre el progreso de la inversión.
Artículo 7 la Oficina del Director General de la empresa tramitará los procedimientos pertinentes para la inversión extranjera de conformidad con los requisitos del Director General.
Artículo 8 el Departamento de Finanzas de la empresa será el Departamento de gestión diaria de las inversiones en el extranjero, que será responsable de la evaluación de los beneficios de los proyectos de inversión en el extranjero, la recaudación de fondos y la tramitación de los procedimientos de inversión, etc.
Artículo 9 los proyectos de inversión extranjera de la empresa se gestionarán de conformidad con los siguientes procedimientos:
1. Las unidades o departamentos de inversión investigarán el proyecto de inversión propuesto y elaborarán un proyecto de informe de viabilidad para hacer un análisis y una demostración preliminares y de principio de la viabilidad del proyecto.
2. El proyecto de informe de viabilidad se presentará a la Junta General de la empresa para su examen preliminar en la reunión de la Oficina.
3. Una vez aprobado el examen preliminar, se preparará un informe oficial de viabilidad. El informe de viabilidad incluirá, como mínimo, los siguientes elementos: situación básica del proyecto, situación de los inversores, previsión del mercado y capacidad de producción de la empresa, suministro de materiales, Organización de la producción o el funcionamiento, plan técnico, plan de equipo, sistema de gestión, ejecución del proyecto, presupuesto financiero, Evaluación de beneficios, riesgos e incertidumbres y contramedidas.
4. Presentar el informe de viabilidad a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa para su demostración y firmar el dictamen de demostración. Los principales proyectos de inversión serán examinados por expertos y profesionales pertinentes.
5. Una vez aprobado el informe de viabilidad, se presentará al Presidente del Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación.
6. Una vez aprobado el informe de viabilidad, los departamentos y el personal pertinentes de la empresa deben firmar un acuerdo de cooperación y un contrato de cooperación con la otra parte.
7. Una vez firmado el contrato de empresa conjunta cooperativa, los Estatutos de la empresa conjunta cooperativa se formularán de conformidad con los principios estipulados en el contrato, y los documentos necesarios para su examen y aprobación se presentarán a los departamentos pertinentes del Estado para su examen y aprobación.
Capítulo III Aplicación y gestión de la inversión extranjera
Artículo 10 una vez establecido el proyecto de inversión extranjera, el Departamento de Finanzas de la empresa supervisará todo el proceso de ejecución del proyecto. Artículo 11 el Departamento de Finanzas de la empresa llevará a cabo el seguimiento y la gestión necesarios del progreso de la construcción, la inversión de capital, el efecto de uso, el funcionamiento y los ingresos del proyecto; Analizar las razones de la desviación, proponer medidas correctivas y presentar informes periódicos por escrito al Director General y al Consejo de Administración.
Artículo 12 en caso de que se produzcan nuevas situaciones en el curso de la ejecución del proyecto, incluida la recuperación o transferencia de inversiones, el Departamento de Finanzas de la empresa informará al Director General de la empresa en un plazo de cinco días laborables a partir de la aparición de esos hechos, y el Director General, junto con Los profesionales y departamentos funcionales pertinentes, examinará y analizará inmediatamente la situación y la presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
Artículo 13 cuando la inversión total en valores represente más del 35% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supere los 35 millones de yuan, la inversión será examinada y aprobada por el Consejo de Administración antes de la inversión y la obligación de divulgación de información se cumplirá oportunamente; Si el importe total de la inversión en valores de la sociedad representa más del 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, o si la inversión debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de La sociedad, la sociedad presentará la inversión a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación antes de su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando se celebre una junta general de accionistas, además de la reunión in situ, la empresa proporcionará a los inversores un canal de votación en línea para votar.
La empresa establecerá y perfeccionará el sistema de control interno pertinente para la inversión en valores y controlará estrictamente el riesgo de inversión. La empresa no podrá utilizar fondos de crédito bancario para entrar directa o indirectamente en el mercado de valores.
Artículo 14 una vez aprobada la inversión en valores de conformidad con la autoridad de examen y aprobación y los procedimientos de examen y aprobación prescritos en el presente sistema, las unidades de inversión competentes y los departamentos funcionales informarán periódicamente al Departamento Financiero de la empresa sobre la situación ambiental, los riesgos y los ingresos de la inversión, as í como sobre las previsiones de precios futuras por escrito, a fin de comprender la situación del mantenimiento y el aumento del valor de los fondos en cualquier momento, y la gestión financiera de la inversión en valores se llevará a cabo de conformidad con el sistema de gestión financiera de la empresa.
Artículo 15 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera profesional cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte rentabilidad, y firmará un contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, los tipos de inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada.
Artículo 16 el Departamento de Finanzas de la empresa designará a una persona especial para que haga un seguimiento del progreso y la situación de Seguridad de los fondos financieros confiados, e informará oportunamente de cualquier situación anormal a fin de que el Consejo de Administración adopte medidas eficaces para reducir las pérdidas de la empresa.
Capítulo IV recuperación y transferencia de inversiones extranjeras
Artículo 17 la sociedad podrá recuperar la inversión extranjera en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. De conformidad con los Estatutos de la sociedad participada, el proyecto de inversión expirará;
2. Debido a la mala gestión de los proyectos de inversión, no se puede pagar la deuda debida y la quiebra se llevará a cabo de conformidad con la ley;
3. El proyecto no puede continuar debido a fuerza mayor;
4. En caso de que se produzcan o se produzcan otras circunstancias de terminación de la inversión estipuladas en el contrato de empresa conjunta o de cooperación.
Artículo 18 la sociedad podrá transferir inversiones en el extranjero en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de inversión se ha desviado claramente de la dirección de gestión de la empresa;
2. El proyecto de inversión presenta pérdidas continuas y no tiene perspectivas de mercado;
3. Cuando los fondos complementarios sean urgentemente necesarios debido a la falta de fondos propios de funcionamiento;
4. Otras circunstancias que la empresa considere necesarias.
Artículo 19 la transferencia de inversiones se llevará a cabo de estricta conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y las disposiciones del sistema de sociedades. El procedimiento y la autoridad para aprobar la disposición de las inversiones son los mismos que para aprobar la ejecución de las inversiones.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a interpretar el presente sistema.
Artículo 21 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos, documentos normativos pertinentes del Estado y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad. En caso de incompatibilidad entre el presente sistema y las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 22 el presente sistema entrará en vigor el día de su aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Consejo de Administración abril de 2002
