Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los Estatutos de las empresas a fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo, promover el funcionamiento normal de las empresas, salvaguardar los intereses generales de las empresas y mejorar el carácter científico y democrático de la adopción de decisiones de las empresas.
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos de los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 6 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes y al menos un profesional contable.
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no cumpla los requisitos del presente sistema, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 8 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo II cualificaciones y condiciones de los directores independientes
Artículo 9 el director independiente de la empresa cumple los siguientes requisitos básicos:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 10 los directores independientes deben ser independientes. Las siguientes personas no podrán actuar como directores independientes de la empresa: i) las personas que presten servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren a los cónyuges, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, los yernos de las nueras, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo III Creación y sustitución de directores independientes
Artículo 11 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 12 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 13 antes de la reunión general de accionistas en la que se elija a un director independiente, la empresa presentará simultáneamente a la Comisión Reguladora de valores de China, la Oficina Reguladora de valores de Shenzhen y la bolsa de valores de Shenzhen los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 14 los nominados que tengan objeciones a la c
Artículo 15 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa que cotiza en bolsa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el período de reelección no sea superior a seis años.
Artículo 16 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones. El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones. En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. Si el director independiente destituido considera que los motivos de destitución de la empresa son inadecuados, podrá hacer una declaración pública.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante. En caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no alcance los requisitos del presente reglamento, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV competencias de los directores independientes
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren las leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 0,5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión.
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Artículo 19 cuando un director independiente ejerza las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del artículo 18, obtendrá el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades previstas en el apartado vi) del artículo 18 estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el artículo 18 o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente. Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 20 el Consejo de Administración de la sociedad Establecerá Comités de remuneración, auditoría y nombramiento, y los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité y actuarán como convocantes. Al menos un director independiente del Comité de auditoría es un profesional contable.
Artículo 21 además de desempeñar las funciones y facultades mencionadas, los directores independientes también emitirán opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Planes de remuneración y de incentivos de capital para los directores y altos directivos de la empresa;
Cambiar el uso de los fondos recaudados;
Los fondos recaudados en exceso se utilizarán para reponer permanentemente los fondos líquidos y devolver los préstamos bancarios;
Formular el plan de conversión de la reserva de capital en capital social, la política de distribución de beneficios, el plan de distribución de beneficios y el plan de dividendos en efectivo;
Transacciones importantes con partes vinculadas, garantías externas (excluidas las garantías para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), financiación por encargo, apoyo financiero externo, cambio del uso de los fondos recaudados, políticas contables, cambios en las estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las Normas Contables, inversiones en acciones y sus derivados, exceso de fondos recaudados para reponer permanentemente los fondos líquidos y devolver los préstamos bancarios, etc.;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa son emitidos por contadores públicos certificados con opiniones de auditoría no estándar y sin reservas;
Contratación y destitución de una empresa contable;
Adquisiciones de gestión;
Plan de reorganización de activos importantes;
Recompra de acciones mediante licitación centralizada;
Informe de evaluación del control interno;
El plan de cambio del compromiso de la empresa cotizada con las partes interesadas;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y otras cuestiones sobre las que las autoridades reguladoras de valores y las bolsas de valores exigen a los directores independientes que expresen sus opiniones.
Artículo 22 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 23 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes, el Consejo de Administración revelará por separado las opiniones de los directores independientes.
Capítulo V Derechos de los directores independientes y obligaciones de la sociedad
Artículo 24 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. Cuando se requiera la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información suficiente en el plazo prescrito por la ley, y el director independiente podrá solicitar información adicional si considera que la información es insuficiente. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y el director independiente conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 25 la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa presta asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 26 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 27 los gastos en que incurra un director independiente en el ejercicio de sus funciones serán sufragados por la sociedad. Incluye:
Gastos de contratación de intermediarios;
Gastos de viaje y transporte efectuados durante la participación en las reuniones de la Junta;
Otros gastos efectuados en el ejercicio de las funciones y facultades de un director independiente autorizado.
Artículo 28 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. El Consejo de Administración formulará un plan preliminar, que se examinará y aprobará en la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la sociedad.
Artículo 29 además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no podrán obtener beneficios adicionales no revelados de la sociedad ni de los principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 30 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad. Artículo 31 el sistema será elaborado e interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 32 el presente sistema se aplicará tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Consejo de Administración abril de 2002
