Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, etc., y los artículos de asociación (en adelante, los “artículos de asociación”), a fin de perfeccionar la estructura de gobernanza de las personas jurídicas de Vanfund Urban Investment&Development Co.Ltd(000638) (en adelante, la “sociedad”) y garantizar el ejercicio independiente y normalizado de las funciones y facultades del Consejo de supervisión de la sociedad de conformidad con la ley.
Artículo 2 la sociedad establecerá una Junta de supervisores, que ejercerá sus propias funciones y facultades en el marco de las facultades que le confieren el derecho de sociedades, los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de supervisión de la sociedad será responsable ante la Junta General de accionistas, supervisará las finanzas de la sociedad y la legalidad del desempeño de sus funciones por los directores, directores generales y otros altos directivos, y protegerá los derechos e intereses legítimos de la sociedad y sus accionistas. Capítulo II Cuestiones examinadas por la Junta de supervisores
Artículo 4 la sociedad establecerá una Junta de supervisores. La Junta de supervisores está integrada por cinco supervisores, de los cuales dos son representantes de los empleados. Un Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
La Junta de supervisores incluirá representantes de los accionistas y una proporción adecuada de los representantes de los trabajadores de la empresa, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio. Los representantes de los trabajadores en la Junta de supervisores serán elegidos democráticamente por los trabajadores de la empresa a través del Congreso de los trabajadores y el Congreso de los trabajadores.
Artículo 5 la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán observaciones por escrito; Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Ⅸ) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Capítulo III convocación de la reunión de la Junta de supervisores
Artículo 6 la Junta de supervisores se reunirá al menos una vez cada seis meses. El supervisor podrá proponer la celebración de una reunión provisional de la Junta de supervisores.
Artículo 7 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores se notificará a todos los supervisores por escrito o por teléfono, fax o correo electrónico dos días antes de la celebración de la reunión.
Artículo 8 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 9 la Junta de supervisores podrá exigir a los directores, directores generales y otros altos directivos de la empresa, as í como a los auditores internos y externos, que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores sin derecho a voto y respondan a las cuestiones que les interesen.
Artículo 10 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los supervisores.
Artículo 11 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el convocante de la Junta de supervisores podrá convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores si lo considera necesario o a propuesta de más de dos tercios de los supervisores:
La empresa ha sufrido o está experimentando una pérdida significativa de activos, los derechos e intereses de los accionistas han sufrido daños y el Consejo de Administración no ha adoptado medidas oportunas.
Los miembros del Consejo de Administración o el personal directivo han cometido actos ilegales que afectan gravemente a los intereses de la empresa.
Llevar a cabo investigaciones y demostraciones especiales sobre cuestiones específicas de la empresa o pedir al Consejo de Administración y al personal directivo que presten asesoramiento pertinente.
La Junta de supervisores considera que es necesario confiar a contables, auditores y bufetes de abogados opiniones profesionales sobre determinadas cuestiones importantes de supervisión.
Otras circunstancias en que la Junta de supervisores considere necesario convocar una reunión provisional.
La Junta provisional de supervisores notificará a todos los supervisores el lugar, la hora y los temas de la reunión por escrito o por teléfono, fax o correo electrónico dos días antes de la reunión, y adjuntará los materiales pertinentes de la reunión.
Artículo 12 el Coordinador de la Junta de supervisores desempeñará las siguientes funciones:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores y decidir si convocar o no una reunión provisional de la Junta de supervisores;
Firmar las resoluciones y recomendaciones de la Junta de supervisores, examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores e informar al respecto a la Junta de supervisores.
Organizar la elaboración del plan de trabajo de la Junta de supervisores y la aplicación de las decisiones de la Junta de supervisores, e informar sobre su labor a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores.
Otros derechos previstos en los estatutos.
Artículo 13 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores, que no podrán asistir a las reuniones de la Junta de supervisores por cualquier motivo, tomarán licencia por adelantado del convocante de la Junta de supervisores y presentarán sus opiniones por escrito o votarán por escrito, y podrán encomendar a otros supervisores que asistan en Su nombre por escrito. En el poder notarial se indicarán el nombre del agente, los asuntos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y el cliente firmará o sellará el nombre del agente. Los supervisores encargados de asistir a las reuniones de la Junta de supervisores se limitarán a ser nombrados por una persona y, en su lugar, ejercerán los derechos de los supervisores en el ámbito de la autorización y no podrán ejercer el derecho de voto más allá del ámbito de la autorización. Si un supervisor no asiste a una reunión de la Junta de supervisores ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión. Artículo 14 si un supervisor no asiste personalmente a la reunión de la Junta de supervisores dos veces consecutivas y no confía a otros supervisores la asistencia a la reunión de la Junta de supervisores, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y la Junta de supervisores recomendará que la Junta de accionistas la sustituya.
Artículo 15 la reunión provisional de la Junta de supervisores, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores, podrá adoptar una decisión por fax o comunicación y ser firmada por los supervisores participantes.
Capítulo IV Preparativos y actas de las reuniones de la Junta de supervisores
Artículo 16 las reuniones de la Junta de supervisores serán preparadas por el convocante de la Junta de supervisores de la sociedad o por una person a autorizada por ella.
Antes de la reunión de la Junta de supervisores se realizarán los siguientes preparativos:
Presentar el proyecto de programa de la Conferencia;
Emitir un aviso de reunión y, al mismo tiempo, informar a todos los supervisores de las cuestiones que se sometan a debate;
Iii) Organización del programa del período de sesiones;
Celebración de reuniones de organización.
Artículo 17 en el ejercicio de sus funciones y facultades, la Junta de supervisores podrá contratar, cuando sea necesario, a bufetes de abogados, bufetes de contadores u otras instituciones profesionales para que presten asistencia, y los gastos resultantes serán sufragados por la empresa.
Artículo 18 las actas de las reuniones de la Junta de supervisores serán auténticas, completas y reflejarán plenamente las opiniones de los participantes sobre las cuestiones examinadas, y las actas de las reuniones serán desempeñadas por las personas designadas por la Junta de supervisores. El supervisor y el Registrador que asistan a la reunión firmarán el acta. El supervisor que asista a la reunión tendrá derecho a solicitar algún tipo de registro explicativo de su declaración en el acta.
El Secretario del Consejo de Administración conservará los registros de la Junta de supervisores y el poder notarial en su nombre como archivos de la empresa durante un período general de 10 a ños.
El acta de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión, los nombres de los supervisores presentes, los nombres de los supervisores (agentes) encargados por otros de asistir a la Junta de supervisores y los nombres de los participantes;
Ii) Programa de la Conferencia;
Los puntos principales de las declaraciones de los supervisores;
Iv) el método de votación y el resultado de cada resolución (el resultado de la votación indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones).
Capítulo V votación y resolución de la Junta de supervisores
Artículo 19 las resoluciones de la Junta de supervisores se votarán por votación secreta. Cada supervisor tendrá un voto en el momento de la votación. Las reuniones de la Junta de supervisores, a condición de que los supervisores expresen plenamente sus opiniones, podrán votar por correspondencia (incluidos, entre otros, el teléfono, el vídeo, el fax, el correo electrónico, etc.) y adoptar resoluciones, y los supervisores participantes firmarán las resoluciones. La votación sobre cuestiones generales sólo será válida si es aprobada por más de la mitad de los supervisores.
La votación sobre las siguientes cuestiones sólo será válida si es aprobada por más de dos tercios de los supervisores (incluidos dos tercios):
Proponer la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Confiar cuentas, auditores y bufetes de abogados en nombre de la empresa;
Organizar investigaciones y consultas sobre cuestiones específicas.
Artículo 20 el contenido de las resoluciones formadas por la Junta de supervisores se ajustará a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos, y los supervisores que asistan a la reunión desempeñarán fielmente sus funciones y responsabilidades, garantizarán la veracidad, exactitud e integridad del contenido de las resoluciones y no utilizarán expresiones que puedan dar lugar a ambigüedades.
Capítulo VI Aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores
Artículo 21 las resoluciones de la Junta de supervisores se presentarán a la Junta General de accionistas.
Artículo 22 las resoluciones de la Junta de supervisores serán ejecutadas por los supervisores o supervisadas por la Junta de supervisores. La Junta de supervisores establecerá un sistema de registro de la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores. En cada resolución de la Junta de supervisores se designará a un supervisor para que ejecute o supervise la ejecución. El supervisor designado registrará la aplicación de la resolución e informará al Consejo de supervisión del resultado final de la aplicación.
Artículo 23 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de la divulgación de información de la sociedad, y la Junta de supervisores cumplirá estrictamente las normas, reglamentos y disposiciones pertinentes sobre divulgación de información, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas de cotización de la bolsa de Shenzhen, y supervisará la divulgación oportuna, exacta, legal y completa de la información de la sociedad.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 24 las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y otros documentos normativos pertinentes prevalecerán sobre las cuestiones no reguladas por el presente reglamento o que entren en conflicto con ellas.
Artículo 25 estas normas serán formuladas y modificadas por la Junta de supervisores y entrarán en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 26 el Consejo de supervisión de la sociedad será responsable de la interpretación de estas normas.
Junta de supervisores abril de 2002
