Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar aún más las funciones y facultades del Consejo de Administración, normalizar la estructura interna y los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración y dar pleno juego a la función central del Consejo de Administración en la adopción de decisiones comerciales, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), los Estatutos de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores) y las disposiciones pertinentes, Establece el presente reglamento. Capítulo II Composición del Consejo de Administración
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración que será responsable de la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, un Presidente y un Vicepresidente. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores. Los directores son personas físicas y no están obligados a poseer acciones en la sociedad. Todos los directores de la empresa tienen la obligación de ser fieles y diligentes con la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Artículo 4 entre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad habrá más de un tercio de directores independientes, al menos uno de los cuales será un profesional contable.
Artículo 5 los directores serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas y hasta la expiración del mandato de la Junta. Los directores podrán ser reelegidos al expirar su mandato. Antes de que expire el mandato de un Director, la Junta General de accionistas no podrá destituirlo sin causa.
Artículo 6 el mandato de los directores elegidos se calculará a partir de la fecha de aprobación de la Junta General de accionistas y terminará al expirar el mandato del actual Consejo de Administración. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones. Con el fin de mantener la continuidad y estabilidad del trabajo de la empresa, el número de directores reemplazados no excederá de una cuarta parte del número total de directores durante el período de no renovación del Consejo de Administración, a menos que los directores renuncien por sí mismos.
El Director General u otro personal directivo superior podrá desempeñar simultáneamente las funciones de Director, pero el Director que desempeñe simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior y el Director que desempeñe las funciones de representante del personal no excederá en total de 1 / 2 del número total de directores de la empresa.
Artículo 7 el Consejo de Administración estará integrado por un Comité de estrategia, un Comité de auditoría, un Comité de remuneraciones y nombramientos y un Comité de nombramientos. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de remuneración y nombramientos y el Comité de nombramientos, en el que los directores independientes constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Cada Comité Especial podrá establecer grupos de trabajo que se encargarán del enlace diario de trabajo y de la Organización de reuniones.
El Consejo de Administración formulará por separado las normas detalladas para la aplicación de las funciones y los procedimientos de los comités especiales del Consejo de Administración. Artículo 8 el Consejo de Administración tendrá un Secretario del Consejo de Administración, que, antes de que el Consejo de Administración examine la propuesta de su nombramiento, obtendrá el certificado de calificación del Secretario del Consejo de Administración emitido por la bolsa de valores y será responsable de la preparación de la Junta General de accionistas y la Junta de directores de la sociedad, la gestión de los archivos de acciones, valores y documentos jurídicos pertinentes de la sociedad, as í como de la información pertinente del Consejo de Administración de la sociedad y la divulgación de información. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente y nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración cumplirá las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos.
Artículo 9 el Secretario del Consejo de Administración podrá organizar personal para llevar a cabo el trabajo diario del Consejo de Administración.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración y del Presidente
Artículo 10 el Consejo de Administración de una sociedad ejercerá sus funciones y facultades en el ámbito previsto en el derecho de sociedades, la Ley de valores, los Estatutos de la sociedad y el presente reglamento.
El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
El Consejo de Administración ejercerá las siguientes facultades:
Ser responsable de convocar la Junta General de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición, recompra o fusión, escisión y disolución importantes de las acciones de la sociedad; Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada y las transacciones conexas;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas el informe de auditoría emitido por la CPA con reservas sobre el informe financiero de la sociedad.
Artículo 12 en caso de inversión extranjera, adquisición y venta de activos, hipoteca de activos, garantía externa, gestión financiera confiada o transacciones conexas, el importe de la transacción que no cumpla las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shenzhen se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, el Consejo de Administración lo examinará y aprobará. Dentro de los límites de las facultades mencionadas, el Consejo de Administración podrá decidir la autorización pertinente de la dirección de la empresa, cuyo alcance específico se determinará en el sistema de gestión de las transacciones con partes vinculadas, el sistema de gestión de las garantías externas y el sistema de gestión de las inversiones extranjeras. El Consejo de Administración y la dirección de la empresa examinarán estrictamente las transacciones y llevarán a cabo los procedimientos de adopción de decisiones correspondientes, y organizarán a los expertos y profesionales pertinentes para que examinen las cuestiones importantes.
Artículo 13 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Las demás competencias conferidas por el Consejo de Administración serán las siguientes:
1. Decide examinar y aprobar los gastos relacionados con el funcionamiento diario de más de 3 millones de yuan;
2. Decide firmar contratos importantes de adquisición, venta, contratación de proyectos, prestación de servicios laborales y préstamos bancarios relacionados con las operaciones cotidianas por valor de más de 3 millones de yuan;
3. Decide que las transacciones con partes vinculadas que tengan una cantidad inferior a 10 millones o superior a 10 millones pero que representen menos del 2% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período (excepto las garantías externas);
4. Además de las disposiciones de los artículos 6.1.9 (asistencia financiera) y 6.1.10 (garantía) de las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, se determinarán las siguientes transacciones en el ámbito de la competencia de la empresa:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa menos del 35% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto;
Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) representan menos del 35% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o más del 35% pero el importe absoluto es inferior a 35 millones de yuan, si el valor contable y el valor de Evaluación de los activos netos relacionados con la transacción son al mismo tiempo el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan menos del 35% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 35%, pero la cantidad absoluta es inferior a 35 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan menos del 35% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 35%, pero el importe absoluto es inferior a 3,5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa menos del 35% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, o más del 35%, pero el importe absoluto es inferior a 35 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representaron menos del 35% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, o más del 35%, pero la cantidad absoluta fue inferior a 3,5 millones de yuan.
Si los datos relativos al cálculo de los índices anteriores son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 14 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV convocación y Presidencia de las reuniones de la Junta
Artículo 15 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño y será convocado por el Presidente de la Junta y notificado por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la reunión.
Artículo 16 los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 17 los medios de notificación de la convocación de la reunión del Consejo de Administración serán los siguientes: envío de personal especial, fax, SMS, correo electrónico, etc.; El plazo de notificación es de dos días antes de la reunión.
En caso de que surjan circunstancias especiales que exijan una resolución inmediata del Consejo de Administración, el Presidente podrá convocar una reunión provisional del Consejo de Administración en interés de la sociedad sin restricciones a la forma y el plazo de notificación mencionados en el párrafo anterior.
Artículo 18 el Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, será convocado y presidido por el Vicepresidente; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Capítulo V notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 19 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Capítulo VI Convocación de reuniones de la Junta
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. Cada Director tendrá un voto. Una resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores.
Artículo 21 el Director General y el Secretario del Consejo de Administración asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Los miembros sin derecho a voto tendrán derecho a expresar sus opiniones sobre las cuestiones pertinentes.
Artículo 22 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir por alguna razón, podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial indicará el nombre del Representante, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el principal. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Los directores no podrán hacer ni aceptar ninguna delegación sin intención de voto, delegación discrecional o delegación cuyo alcance no esté claro. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Un director no podrá estar representado por más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración. Artículo 23 las reuniones del Consejo de Administración no podrán votar sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión.
Artículo 24 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Capítulo VII votación en las reuniones de la Junta
Artículo 25 la votación en las reuniones del Consejo de Administración se efectuará por una person a y un voto. La resolución del Consejo de Administración debe ser aprobada por la mayoría de todos los directores.
Artículo 26 modo de votación de las resoluciones del Consejo de administración: votación secreta. Las reuniones del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrán votar por correspondencia (incluidos, entre otros, el teléfono, el vídeo, el fax, el correo electrónico, etc.) y adoptar resoluciones, y los directores participantes podrán firmarlas.
Artículo 27 la intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones mencionadas y se considerará que se han abstenido si no han tomado ninguna decisión o han elegido más de dos intenciones al mismo tiempo.
Artículo 28 los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre los directores y las cuestiones relacionadas con la propuesta de la reunión;
Ii) Otras leyes y reglamentos que exijan la recusación de los directores.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Los directores asociados no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 29 el Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal tome nota de las reuniones del Consejo de Administración. El acta incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
V) modo de votación de cada resolución
